Kesenjangan Kesederhanaan Mengapa Dewan Selalu Selangkah di Belakang Tim Manajemen mereka – dan Apa yang Harus Dilakukan Tentang Ini

Oleh Mihnea Moldoveanu dan Richard Nesbitt

Seberapa besar dampak kesenjangan kesederhanaan di dewan perusahaan? Dalam artikel ini, penulis menunjukkan bagaimana kesenjangan tersebut merusak peran, fungsi dan integritas dewan dengan membuat dewan tidak mungkin mengesahkan keputusan berdasarkan semua informasi yang valid, dapat diandalkan dan relevan dengan kasus yang dihadapi, serta bagaimana desain dan pelaksanaan proses komunikasi dewan yang tepat dapat membantu dewan menjembatani kesenjangan dan memulihkan agensi dan akuntabilitas kepada dewan.

SEBUAH Jurang yang Melebar. Jurang yang semakin lebar memisahkan dewan perusahaan dari pelaksanaan tugas kehati-hatian dan ketekunan mereka yang kompeten. Ini mengancam untuk membuat dewan di mana-mana menjadi tidak lebih dari stempel karet yang tidak efektif yang tidak sepenuhnya memahami apa yang dilakukan tim manajemen mereka dan mengapa mereka melakukannya dan akhirnya memberikan sanksi atas tindakan yang salah untuk alasan yang salah pada waktu yang salah. Ini adalah kesenjangan dalam pengetahuan daripada informasi; dalam keahlian daripada bukti; dan dalam pemahaman dan pemahaman daripada penilaian.

Di satu sisi, Anda memiliki tim manajemen puncak organisasi terkemuka yang teknologi, kompleksitas operasional dan sosial telah berkembang pesat selama dekade terakhir - kemampuan untuk menangani kompleksitas dikutip oleh sebagian besar CEO sebagai tantangan terbesar bagi bisnis mereka. ¹ Rekomendasi mereka kepada dewan didasarkan pada analisis rinci tentang kepadatan, berubah, informasi yang tidak pasti. Mereka diinformasikan oleh analisis ahli yang dituangkan dalam sistem bahasa teknis yang tidak jelas dan mudah disalahpahami oleh anggota dewan yang tidak terlatih. Alasan dan argumen mereka adalah kompleks – dan hampir tidak dapat dipahami oleh mereka yang memiliki kewajiban untuk mengaudit dan memahaminya.

Kesenjangan kesederhanaan adalah ruang menganga antara harapan sederhana anggota dewan dan kesulitan kompleks, masalah dan alasan manajemen.

Di sisi lain, Anda memiliki direktur yang biasanya menghabiskan kurang dari 100 ^th waktu yang dilakukan manajemen pada detail rumit dari bisnis yang dipercayakan kepada mereka. Mereka mengharapkan informasi analisis dan rekomendasi manajemen menyajikannya agar dapat dipahami, sah, mudah diaudit dan segera ditindaklanjuti. Dalam sebuah kata, sederhana . Mereka berharap dapat memahami rencana peluncuran produk Web 2.5 dengan keterampilan teknis Web 1.0 – dan tidak lebih dari dua atau tiga jam mereka menjadwalkan untuk membaca dek manajemen; untuk dapat memantau alokasi aset berisiko menggunakan teknik tanggal yang dikembangkan sebelum Krisis Keuangan 2008 – yang mereka ketahui; untuk dapat meratifikasi rencana outsourcing yang melibatkan tim R&D jarak jauh yang bekerja di negara-negara dengan sistem hukum dan budaya sosial yang berbeda berdasarkan alasan yang cukup sederhana untuk dibahas dalam diskusi selama 10 menit pada rapat dewan. Dewan mengandalkan keputusan mereka pada apa yang disediakan oleh manajemen informasi – dan undang-undang dan praktik hukum sebenarnya mendorong mereka untuk tidak melampaui informasi itu:kegagalan yang timbul dari ketidaktahuan jauh lebih tidak bersalah daripada kegagalan yang timbul dari mengetahui-tetapi-tidak-melakukan.

Itu kesenjangan kesederhanaan adalah ruang menganga antara harapan sederhana dari anggota dewan dan kesulitan yang kompleks, masalah dan alasan manajemen. Ini mengarah pada kegagalan yang timbul dari tidak cukup mengerti untuk mengajukan pertanyaan yang tepat pada waktu yang tepat – efek yang terlalu halus untuk ditangkap oleh status hukum, saat sekarang. Ini terbuka setiap kali komunikasi konsekuensial tentang keputusan atau peristiwa penting terjadi antara manajemen dan dewan. Papan yang tidak mengindahkan dan secara proaktif menangani kesenjangan kesederhanaan terbang buta – tidak dapat melaksanakan tugas yang telah diterimanya sebagai tanggung jawabnya. Dan apakah semuanya berjalan dengan baik atau tidak, mereka tidak melakukannya karena dewan, karena dewan tidak dapat memahami alasan keputusan yang diratifikasi – dan tidak dapat, jadi, memantau mereka dengan benar.

Bagaimana Dewan Sebenarnya Menyebarkan Kesenjangan Kesederhanaan dengan Mencoba Mengatasinya:Tiga Kecenderungan dan Dua Perangkap

Meskipun mereka mungkin tidak memiliki nama untuk rasa sakit mereka, sebagian besar papan merasa tidak memadai. Mereka pikir itu adalah keajaiban mereka belum menyaksikan peristiwa bencana yang disebabkan oleh keputusan manajerial yang mereka tandatangani. Mereka secara naluriah menjaga terhadap asimetri keahlian dan kecanggihan antara mereka dan manajemen dengan metode yang telah digunakan komite selama beberapa dekade untuk menghindari "salju".

1. Mereka memusatkan :ketua atau CEO menjadi simpul pusat dalam jaringan arus informasi. Dia berbicara kepada setiap anggota dewan secara pribadi dan menggabungkan semua informasi ke dalam agenda dan item tindakan kritis. Hasil dari, anggota dewan hanya tahu apa yang dikatakan node pusat kepada mereka dan tidak ada yang tahu apa yang orang lain ketahui atau tidak ketahui . Hasil dari, MO dominan mereka sering kali tunduk pada ketua atau CEO atau tim manajemen dalam rapat dewan;

2. Mereka memisahkan :Dewan menyebar ke dalam kelompok-kelompok yang "tahu" tentang isu-isu tertentu berdasarkan interaksi yang lebih sering dengan ketua/CEO dan satu sama lain. Di setiap klik, semua orang tahu apa yang orang lain tahu. ² Tetapi, klik biasanya harus menjaga kehormatan kursi atau CEO untuk mempertahankan akses istimewa ke informasi. Mereka sering menjadi komite ya yang melestarikan daripada mengurangi kesenjangan kesederhanaan.

3. Mereka mengkhususkan :Anggota dewan membentuk kelompok masuk untuk jenis masalah tertentu (SDM, kompensasi). Mereka datang untuk diakui sebagai ahli oleh anggota dewan lainnya. Sebagai ahli yang diakui dewan, mereka diharapkan untuk memahami lebih banyak tentang area topik mereka daripada orang lain di dewan. Tapi pendapat mereka sering bingung dengan ahli sejati , yang mereka tidak. Mereka hanyalah paling berpengetahuan – pada topik tertentu – anggota kelompok yang biasanya tidak terlalu kompeten untuk memulai topik tersebut. Lebih-lebih lagi, mereka sering terstruktur ke dalam komite untuk menangani masalah umum, menangkap semua masalah (keuangan, mengaudit, risiko) – yang tidak dapat dengan mudah menangani masalah skala besar yang melintasi batas.

Perangkap Informasi:Memahami “Budaya Dewan” Menggunakan Arus Informasi di Jaringan

Kesenjangan kesederhanaan bukan a menjalankan pabrik asimetri informasi , ³ di mana manajemen menyimpan hal-hal yang mereka ketahui atau lakukan dari dewan mereka untuk menghindari celaan, sanksi atau biaya karena harus sering melapor, dengan membosankan, mengganggu atau berat di masa depan. Faktanya, tim manajemen yang ingin mengeksploitasi itu kesenjangan kesederhanaan cenderung benar-benar akan datang dengan apapun dan semua informasi tentang bisnis:akun, pelanggan, teknologi, produk, operasi, negosiasi lintas batas…. Jika informasinya dikodekan dengan cara yang terlalu rumit bagi anggota dewan untuk memecahkan kode dalam waktu yang mereka miliki, maka tidak peduli berapa banyak informasi yang dimiliki dewan:itu tidak memiliki hak dekoder dan karena itu tidak dapat membedakan yang benar dari yang salah, benar dari yang salah, mahal dari bermanfaat dan masuk akal dari omong kosong.

Menguraikan apa yang dikatakan dan dilakukan manajemen pada waktunya untuk melakukan sesuatu tentang hal itu adalah kemampuan yang membuat papan lumpuh oleh kesenjangan kesederhanaan dari yang tidak. Tetapi anggota dewan saja tidak dapat menyediakan fungsi penguraian kode ini:mereka harus bertindak bersama, secara kooperatif dan kolaboratif. Budaya dewan memainkan peran penting dalam mengubah sekelompok orang yang bingung menjadi tim yang bekerja sama untuk mendorong manajemen ke tingkat transparansi dan kemampuan audit yang lebih besar.

Sayangnya, ada banyak pendekatan untuk mengukur budaya seperti halnya psikolog sosial, sosiolog dan ahli teori budaya:setiap orang memiliki (memiliki) pendapatnya sendiri. Kita dapat membayangkan menggambarkan budaya dewan dengan norma-norma yang terkandung atau dianutnya, prinsipnya, nilai-nilainya, keyakinan dan komitmen yang dimiliki dan diketahui semua orang, emosinya yang dominan, pola bicaranya….Apa yang harus dilakukan papan? Bagaimana memilih di antara semua pendapat ahli? Jika Anda tersenyum, Anda mungkin benar: ini adalah contoh kesenjangan kesederhanaan di tempat kerja.

Penguraian kode apa yang manajemen katakan dan lakukan pada waktunya untuk melakukan sesuatu tentang hal itu adalah kemampuan yang membuat dewan lumpuh oleh kesenjangan kesederhanaan dari mereka yang tidak.

Sebagai anggota dewan dan eksekutif yang melapor ke dewan selama beberapa dekade, kami telah menemukan cara yang paling kuat untuk menjelaskan budaya dewan adalah dengan melihat seberapa sensitif dan aliran informasi material:siapa tahu, apa yang dia tahu, kapan dia mengetahuinya? Setiap papan adalah banyak hal, tapi satu hal semua papan adalah jaringan arus informasi. Setiap papan mengembangkan pola mengkomunikasikan informasi material yang sensitif – pola yang sering tidak disadari oleh para anggotanya – bahkan jika dan ketika manajemen mengetahui dan memanfaatkannya. Struktur jaringan arus informasi dewan adalah budayanya – dan itu menjebak dewan, sering tanpa disadari, menjadi menonjolkan dan mempercepat pertumbuhan kesenjangan kesederhanaan.

Mengambil alih Proses:Apa yang Dapat dan Harus Dilakukan Dewan untuk Mengatasi Kesenjangan Kesederhanaan.

Asal-usul dan penyebab kesenjangan simpleksitas sangat banyak. Mulai dari kesenjangan kecerdasan teknologi antara manajemen dan dewan, untuk mengejar kontraproduktif anggota dewan "independen" yang sering mengabaikan dan mengabaikan dinamika industri dan bisnis yang rumit, untuk kesenjangan insentif yang sering dikeluhkan antara anggota dewan yang dibayar dengan biaya rendah dan hibah dan manajemen ekuitas yang sangat kecil – yang sering membuat mantan tidak mau meluangkan waktu dan bekerja untuk benar-benar memahami dan memantau keputusan, perilaku dan alasan yang terakhir; ketergantungan yang tidak semestinya pada ahli dari luar, penasihat dan konsultan yang kewajiban residualnya dalam membuat rekomendasi kepada dewan terbatas pada efek reputasi yang lemah.

Tetapi bertentangan dengan pendapat umum, berurusan dengan kesenjangan kesederhanaan tidak perlu melibatkan mengatasi semua akar penyebabnya. Sama seperti memadamkan kebakaran hutan lebih banyak berkaitan dengan pemahaman pola angin dan pola distribusi air udara daripada rincian siapa yang memulainya, Kapan, dan bagaimana, berurusan dengan kesenjangan kesederhanaan lebih berkaitan dengan pemahaman Apa, bagaimana dan kapan informasi mengalir daripada dengan spesifik WHO dan mengapa asal-usulnya. Dan ini adalah masalah yang dapat diatasi dengan mengubah proses yang ditangani oleh dewan, pertanyaan, menyampaikan, menafsirkan dan mempertimbangkan informasi .

Menjembatani kesenjangan kesederhanaan membutuhkan struktur, berdisiplin, pendekatan tajam dan proaktif untuk membatalkan pola aliran informasi kebiasaan dan kontra-produktif di papan.

Penemuan Kebetulan melalui Prospektif Mencari Makan: pertama, anggota dewan harus (dan menganggap diri mereka) bebas, didorong dan diberi insentif untuk mencari informasi dari manajemen dan karyawan tanpa merasa menyabotase atau tidak mempercayai CEO atau Ketua. Hal ini memungkinkan mereka untuk mengumpulkan informasi yang tidak mereka ketahui dan menjadi sadar akan masalah yang tidak akan mereka ketahui tanpa manfaat dari “menjelajahi organisasi”;

Membuat Setiap Komunikasi Penting: kedua, pertukaran informasi di antara anggota dewan, CEO dan Ketua, serta pertukaran informasi dalam klik dan komite dewan yang lebih kecil harus menjadi pengetahuan umum di antara anggota dewan:masing-masing harus mengetahuinya dan masing-masing harus mengetahui bahwa masing-masing dan semua mengetahuinya. Ini mengubah seluruh papan menjadi sebuah klik dan putus perangkap klik dan perangkap hub dan spoke. Perasaan mengetahui semua yang perlu diketahui anggota dewan (tanpa waspada terhadap asimetri informasi berbasis kekuasaan) memberdayakan setiap anggota dewan untuk fokus pada tanggung jawabnya untuk ketekunan dan perhatian tanpa khawatir akan menandakan ketidaktahuan, bias atau afiliasi khusus. Tidak ada anggota dewan yang merasa dia tidak bisa mengajukan pertanyaan dalam rapat dewan karena dia khawatir pertanyaan itu sudah ditanyakan dan dijawab, tanpa sepengetahuannya; atau karena takut itu bukan pertanyaan yang tepat untuk ditanyakan, mengingat minat dan motivasi CEO saat ini.

Inkuiri dan Musyawarah:Membangun Modal Percakapan: ketiga, rapat dewan harus membuat penyelidikan (pertanyaan dan tantangan, ditanyakan dan dijawab secara publik) titik sentral rapat dewan dan komunikasi pra-pertemuan. Alih-alih mencari “konsensus tentang jalan ke depan”, kursi harus mencari konsensus terlebih dahulu tentang kritis pertanyaan yang perlu dijawab dan tantangan yang harus dijawab.

Tetapi, tidak semua pertanyaan dan tantangan diciptakan sama. Beberapa lemah. Sebagian besar kabur dan pendiam. Beberapa bersifat retoris. Papan perlu dibangun, mengembangkan dan melindungi mereka modal percakapan – stok pertanyaan dan tantangan yang menyelidiki inti dari kredibilitas sebuah pernyataan dan orang yang membuatnya. Tim manajemen puncak membuat semua jenis pernyataan – tentang bagaimana keadaannya, tentang bagaimana mereka seharusnya, tentang apa yang harus dilakukan perusahaan mengingat keadaannya. Sangat sering, repertoar interogasi anggota dewan – pertanyaan yang mereka ajukan dan tantangan yang mereka ajukan – terbatas dan lemah. Pertanyaan itu sendiri terlalu sopan, terlalu longgar, terlalu umum, terlalu hormat dan terlalu kabur. Tantangan diangkat proforma: mereka kekurangan gigi. Papan perlu berlatih berpose berulang kali tajam pertanyaan – pertanyaan yang memotong daripada memperbaiki. Untuk sampai ke sana, kami berbicara dengan lusinan anggota dewan dan eksekutif, serta para profesional dan ahli yang menggantungkan mata pencaharian mereka untuk membuat diagnosis dan prognosis yang kredibel – biasanya berdasarkan informasi yang diterima dari orang lain:dokter dan ahli bedah, hakim dan litigator, profesional intelijen asing – bersama dengan psikolog kognitif, ahli bahasa dan filosof analitik – dan meringkas wawasan mereka menjadi daftar minimal pertanyaan kuat maksimal – pertanyaan yang memungkinkan Anda untuk mengetahui apakah integritas dan kompetensi seseorang dapat dipercaya:

Teknologi sosial untuk menjembatani kesenjangan kesederhanaan sudah dekat:kita dapat merancang dan merekayasa budaya dewan meskipun itu bukan dewan yang ideal dan bahkan jika tidak memiliki komite dan struktur otoritas yang tepat.

"Baterai pertanyaan" yang dihasilkan dapat berfungsi sebagai panduan untuk percakapan papan - kanon umum pertimbangan papan suara yang bertujuan menempatkan lebih dalam, pengawasan ketat atas pernyataan yang dibuat manajemen. Begitu mereka ditanyai secara terbuka, mereka menjadi pengetahuan umum di antara anggota dewan:semua orang tahu bahwa semua orang tahu bahwa mereka sedang bermain. Dan jika kursi berfungsi sebagai arbiter dan pencatat angka pertanyaan dalam rapat dewan, maka setiap pertanyaan yang diajukan secara publik harus dijawab secara publik – dan dibuat catatan atau bahkan ditranskripsikan – yang berarti jawaban menjadi dapat ditemukan dan juga menjadi pengetahuan umum. Tidak ada satu pun pertanyaan yang dapat dengan sendirinya memberikan “alat” kepada dewan untuk menguji kredibilitas dan kompetensi tim manajemen mereka – itulah sebabnya mereka harus dilengkapi dengan pertanyaan langsung. tantangan bahwa lebih lanjut menekan manajer untuk mendukung klaim, menguatkan fakta, dan mengembangkan argumen dan alasan untuk tindakan yang mereka usulkan.

Pemutaran Ulang Instan. Bagaimana nasib dewan VW atau Wells Fargo jika mereka mengambil pendekatan berbasis penyelidikan daripada berbasis ratifikasi terhadap informasi yang disajikan manajemen puncak? Seseorang hanya dapat menebak – tetapi tebakan yang terperinci dapat menjadi informasi bagi papan lain yang menghadapi kesulitan serupa (lihat Diagram 9). Serangkaian pertanyaan yang tepat – ditanyakan pada waktu yang tepat dalam proses – dapat menggerakkan jalur penemuan (ikuti pertanyaan yang harus dijawab dan tantangan yang harus ditangani) yang akan membuat perusahaan secara keseluruhan terhindar dari bencana , bencana berikutnya dan mengakibatkan hilangnya uang, kredibilitas, kepercayaan dan pangsa pasar.

Sebagai penutup. Teknologi sosial untuk menjembatani kesenjangan kesederhanaan sudah dekat:kita dapat merancang dan merekayasa budaya dewan (praktik berbagi informasi dan modal percakapannya) bahkan jika itu bukan dewan yang ideal dan bahkan jika tidak memiliki komite dan otoritas yang tepat. struktur. Dewan dapat memilih untuk bertindak berdasarkan pengetahuan ini, tapi tidak harus. Sepertinya, masa depan perusahaan publik kelas saham tunggal tergantung pada keseimbangan.