Apa yang Harus Anda Lakukan Dengan Saham Mantan Karyawan yang Belum Diinvestasikan?

Dalam mencegah dan mengelola perselisihan startup, Saya mengalami kebingungan di antara para pendiri mengenai saham yang belum vested, khususnya bagaimana dan kapan harus membelinya kembali. Jawabannya agak rumit, jadi mari kita mulai dengan dasar-dasarnya.

Opsi saham vs. saham

Seringkali ketika pendiri tahap awal (terutama pendiri pertama kali) berpikir tentang ekuitas, mereka berpikir untuk memberikan opsi saham. Ini tidak mengejutkan. Bagi banyak orang di dunia startup, satu-satunya pengalaman nyata mereka mendapatkan ekuitas adalah menerima opsi saham sebagai karyawan perusahaan yang lebih besar. Kenyataannya adalah kebanyakan startup tahap awal harus memberikan saham, dan bukan opsi saham.

Apa bedanya?

Opsi saham bukan stok sama sekali. Ini adalah Baik untuk membeli saham pada harga yang telah ditentukan ("harga pelaksanaan" atau "harga pemogokan"). harga itu Sebaiknya menjadi nilai pasar wajar saham pada tanggal pemberian.

Opsi saham tunduk pada peraturan di bawah Bagian 409A dari Internal Revenue Code. Peraturan-peraturan itu rumit dan, jika tidak diikuti, dapat menyebabkan hukuman yang signifikan. Kegagalan untuk mematuhi Bagian 409A juga dapat menimbulkan masalah ketekunan. Hal terakhir yang ingin Anda lihat adalah investor atau pengakuisisi bersikeras bahwa Anda membatalkan pemberian opsi karena tidak mematuhi Bagian 409A.

Terkait: Mungkinkah Walmart Menjadi Saham dengan Pertumbuhan Terakhir?

Pemberian saham

Pada pembentukan dan bulan-bulan berikutnya (dengan asumsi perusahaan belum memperoleh nilai yang terukur), nilai saham perusahaan kemungkinan mendekati nol. Daripada menimbulkan biaya dan kerumitan menerbitkan opsi saham, Anda cukup memberikan saham.

Ketika Anda memberikan saham, karyawan atau penyedia layanan lain harus membayar nilai pasar wajar saham atau nilai tersebut diperlakukan sebagai penghasilan kena pajak. Tetapi mengingat bahwa harga saham akan rendah pada tahap awal, ini tidak menimbulkan beban keuangan

Anda mungkin bertanya-tanya mengapa Anda harus mengeluarkan opsi. Di bawah garis, ketika harga saham Anda tidak sepele, mungkin terlalu mahal untuk menerbitkan saham kepada karyawan. Entah karyawan tidak akan mau keluar dari kantong sebanyak itu, atau, jika perusahaan ingin melakukan hibah langsung tanpa pembayaran, pajak yang terkena akan terlalu tinggi.

Terkait: 3 Hal Utama yang Perlu Dipertimbangkan Perusahaan Tentang Opsi Saham Saat Ini

Pemberian saham vs. pemberian opsi

Ketika Anda memberikan ekuitas kepada karyawan dan penyedia layanan lainnya, salah satu pemikiran pertama adalah pengaturan vesting. Vesting bekerja secara berbeda ketika berhadapan dengan saham atau opsi.

Untuk opsi, konsepnya sangat sederhana. Mengingat bahwa opsi adalah hak untuk membeli saham, seorang karyawan memiliki hak untuk membeli sejumlah saham tertentu ketika opsi itu diberikan. Jika opsi tidak lagi berlaku, karyawan kehilangan hak untuk menggunakan opsi sehubungan dengan bagian yang belum vested.

Untuk stok, vesting bekerja sangat berbeda. Dalam skenario yang ideal, ketika Anda menerbitkan saham yang tunduk pada vesting, kamu mengeluarkan semua saham pada hari pertama. Perusahaan, Namun, memiliki hak untuk membeli kembali setiap saham yang belum vested dengan harga awal yang diterbitkan (mungkin $0,00001 per saham). Sebagai rompi saham, hak perusahaan untuk membeli kembali saham vested hilang.

Ini berarti bahwa, dalam situasi di mana seorang karyawan hanya mendapat bagian yang mereka miliki, orang tersebut akan membayar (atau dikenakan pajak) nilai pasar wajar (FMV) saham pada setiap tanggal vesting berikutnya.

Saat FMV naik, nilai itu akan naik. Dan tiba-tiba setiap tanggal vesting akan menghasilkan pajak besar atau pengeluaran besar untuk saham yang dirompi.

Dengan menerbitkan saham secara langsung, tunduk pada hak perusahaan untuk membeli kembali, seorang karyawan dapat mengunci FMV rendah pada tanggal pemberian sehubungan dengan semua saham — selama karyawan tersebut mengajukan pemilihan 83(b) tepat waktu dengan IRS. Jika, sebagai pendiri, Anda tertarik untuk membeli kembali saham yang belum vested, perlu diingat bahwa ini hanya berlaku jika Anda mengeluarkan saham daripada opsi.

Bagaimana Anda memilih mana yang akan diberikan? Itu sangat tergantung pada posisi unik masing-masing perusahaan. Seperti yg disebutkan, pemberian saham adalah pendekatan langsung dan mengurangi beban keuangan perusahaan. Tetapi memberikan opsi dapat mencegah masalah di masa mendatang jika saham Anda menjadi terlalu mahal untuk diterbitkan kepada karyawan. Ini adalah pertanyaan tentang apa yang mampu dilakukan perusahaan Anda sekarang versus apa yang bisa terjadi di kemudian hari.

Informasi yang terkandung dalam artikel ini disediakan untuk tujuan informasi saja, dan tidak boleh ditafsirkan sebagai nasihat hukum tentang masalah apa pun. Anda tidak boleh bertindak atau menahan diri dari bertindak berdasarkan konten apa pun yang termasuk dalam artikel ini tanpa meminta nasihat hukum atau profesional lainnya.

Terkait: Cara Termudah No. 1 untuk Kehilangan Uang di Pasar Saham

Ditulis oleh

Mital Makadia

Kontributor Jaringan Kepemimpinan Pengusaha

Mital Makadia adalah mitra di Grellas Shah LLP dan salah satu pendiri layanan mediasi sengketa startup Solvd4. Pengacara terverifikasi TechCrunch, dia memberikan nasihat tentang berbagai masalah perusahaan dan transaksional, pembiayaan ekuitas, M&A dan kekayaan komersial dan intelektual untuk kliennya.