Spin-Off vs. Split-Off vs. Carve-Out:Apakah perbedaannya?

Spin-Off vs. Split-Off vs. Carve-Out:Tinjauan

Sebuah spin-off, perpisahan, dan carve-out adalah metode berbeda yang dapat digunakan perusahaan untuk melepaskan aset tertentu, sebuah divisi, atau anak perusahaan. Sementara pilihan metode tertentu oleh perusahaan induk tergantung pada sejumlah faktor seperti yang dijelaskan di bawah ini, tujuan utamanya adalah untuk meningkatkan nilai pemegang saham. Berikut adalah alasan utama mengapa perusahaan memilih untuk melepaskan kepemilikannya.

Takeaways Kunci

• Sebuah spin-off, perpisahan, dan carve-out adalah tiga metode divestasi yang berbeda dengan tujuan yang sama:untuk meningkatkan nilai pemegang saham.
• Meskipun mungkin ada kekurangan pada spin-off, perpisahan, dan ukiran, umumnya, di mana pemisahan sedang dipertimbangkan, sinergi semacam itu mungkin minimal atau tidak ada sama sekali.
• Spin-off mendistribusikan saham anak perusahaan baru kepada pemegang saham yang ada.
• Pemisahan menawarkan saham di anak perusahaan baru kepada pemegang saham tetapi mereka harus memilih antara anak perusahaan dan perusahaan induk.
• Carve-out adalah ketika perusahaan induk menjual saham di anak perusahaan baru melalui penawaran umum perdana (IPO).
• Kebanyakan spin-off cenderung berkinerja lebih baik daripada pasar secara keseluruhan dan, dalam beberapa kasus, lebih baik dari perusahaan induknya.

Berputar

Dalam spin-off, perusahaan induk membagikan saham anak perusahaan yang di-spin-off kepada pemegang saham yang ada secara pro rata, dalam bentuk dividen khusus. Perusahaan induk biasanya tidak menerima pertimbangan tunai untuk spin-off. Pemegang saham yang ada sekarang diuntungkan dengan memegang saham dua perusahaan terpisah setelah spin-off, bukan satu. Spin-off adalah entitas yang berbeda dari perusahaan induk dan memiliki manajemen sendiri. Perusahaan induk dapat melakukan spin off 100% saham di anak perusahaannya, atau mungkin melakukan spin off 80% kepada pemegang sahamnya dan memegang kepemilikan minoritas kurang dari 20% di anak perusahaan.

Spin-off di A.S. umumnya bebas pajak bagi perusahaan dan pemegang sahamnya jika kondisi tertentu yang ditentukan dalam Internal Revenue Code 355 terpenuhi. Salah satu syarat terpenting dari kondisi ini adalah bahwa perusahaan induk harus melepaskan kendali atas anak perusahaan dengan mendistribusikan setidaknya 80% dari sahamnya yang memiliki hak suara dan tidak memiliki hak suara. Perhatikan bahwa istilah "spin-out" memiliki konotasi yang sama dengan spin-off tetapi lebih jarang digunakan.

Pada tahun 2014, perusahaan kesehatan Baxter International, Inc., memisahkan bisnis biofarmasinya Baxalta Incorporated. Pemisahan diumumkan pada bulan Maret dan selesai pada 1 Juli Pemegang saham Baxter menerima satu saham Baxalta untuk setiap lembar saham biasa Baxter yang dimiliki. Pemisahan ini dicapai melalui dividen khusus sebesar 80,5% dari saham yang beredar dari Baxalta, dengan Baxter mempertahankan 19,5% saham di Baxalta segera setelah distribusi. Menariknya, Baxalta menerima tawaran pengambilalihan dari Shire Pharmaceuticals dalam beberapa minggu setelah spin-off-nya. Manajemen Baxalta menolak tawaran itu, mengatakan itu meremehkan perusahaan. Merger akhirnya ditutup pada Juni 2016.

Split-Off

Dalam perpisahan, pemegang saham di perusahaan induk ditawarkan saham di anak perusahaan, tetapi tangkapannya adalah mereka harus memilih antara memegang saham anak perusahaan atau perusahaan induk. Seorang pemegang saham memiliki dua pilihan:(a) terus memegang saham di perusahaan induk atau (b) menukar sebagian atau seluruh saham yang dimiliki di perusahaan induk dengan saham di anak perusahaan. Karena pemegang saham di perusahaan induk dapat memilih untuk berpartisipasi dalam pemisahan atau tidak, pembagian saham anak perusahaan tidak pro rata seperti dalam kasus spin-off.

Pemisahan biasanya dilakukan setelah saham anak perusahaan sebelumnya telah dijual dalam penawaran umum perdana (IPO) melalui carve-out. Karena anak perusahaan sekarang memiliki nilai pasar tertentu, dapat digunakan untuk menentukan rasio pertukaran split-off.

Untuk mendorong pemegang saham perusahaan induk untuk menukarkan saham mereka, seorang investor biasanya akan menerima saham di anak perusahaan yang nilainya sedikit lebih banyak daripada saham perusahaan induk yang dipertukarkan. Sebagai contoh, untuk $1,00 dari saham perusahaan induk, pemegang saham dapat menerima $1,10 dari saham anak perusahaan. Manfaat split-off untuk perusahaan induk adalah mirip dengan pembelian kembali saham, kecuali saham di anak perusahaan tersebut, daripada uang tunai, digunakan untuk pembelian kembali. Ini mengimbangi bagian dari pengenceran saham yang biasanya muncul dalam spin-off.

Pada bulan November 2009, Bristol-Myers Squibb mengumumkan pemisahan kepemilikannya di Mead Johnson untuk memberikan nilai tambah kepada pemegang sahamnya dengan cara yang diuntungkan pajak. Untuk setiap $1,00 saham biasa Bristol-Myers Squibb yang diterima dalam penawaran pertukaran, pemegang saham tender akan menerima $1,11 saham Mead Johnson, tunduk pada batas atas pada rasio pertukaran 0,6027 saham Mead Johnson per saham Bristol-Myers Squibb. Bristol-Myers memiliki 170 juta saham Mead Johnson dan menerima lebih dari 269 juta sahamnya sebagai gantinya, jadi rasio pertukarannya adalah 0,6313 (yaitu, satu saham Bristol-Myers Squibb ditukar dengan 0,6313 saham Mead Johnson).

Mengukir

Dalam sebuah ukiran, induk perusahaan menjual sebagian atau seluruh saham anak perusahaannya kepada publik melalui penawaran umum perdana (initial public offering/IPO).

Tidak seperti spin-off, perusahaan induk umumnya menerima arus kas masuk melalui carve-out.

Karena saham dijual ke publik, carve-out juga menetapkan satu set pemegang saham bersih di anak perusahaan. Sebuah pengukiran sering mendahului spin-off penuh dari anak perusahaan kepada pemegang saham perusahaan induk. Agar spin-off masa depan seperti itu bebas pajak, itu harus memenuhi persyaratan kontrol 80%, Artinya, tidak lebih dari 20% saham anak perusahaan yang bisa ditawarkan dalam IPO.

Pertimbangan Khusus

Ketika dua perusahaan bergabung, atau yang satu diakuisisi oleh yang lain, alasan yang dikutip untuk aktivitas merger dan akuisisi (M&A) tersebut seringkali sama, seperti kecocokan strategis, sinergi, atau skala ekonomi. Memperluas logika itu, ketika sebuah perusahaan rela membagi sebagian dari operasinya menjadi entitas yang terpisah, itu harus mengikuti bahwa kebalikannya akan benar, bahwa sinergi dan skala ekonomi harus berkurang atau hilang. Tapi itu belum tentu demikian karena ada beberapa alasan kuat bagi sebuah perusahaan untuk mempertimbangkan pelangsingan dibandingkan dengan peningkatan melalui merger atau akuisisi.

• Berkembang menjadi bisnis "permainan murni" :Memisahkan perusahaan menjadi dua atau lebih bagian memungkinkan masing-masing menjadi permainan murni (perusahaan publik yang berfokus hanya pada satu industri atau produk) di sektor yang berbeda. Ini akan memungkinkan setiap bisnis yang berbeda untuk dinilai lebih efisien dan biasanya pada penilaian premium, dibandingkan dengan gado-gado bisnis yang umumnya akan dinilai dengan diskon (dikenal sebagai diskon konglomerat), sehingga membuka nilai pemegang saham. Jumlah bagian biasanya lebih besar dari keseluruhan dalam kasus seperti itu.
• Alokasi modal yang efisien :Pemisahan memungkinkan alokasi modal yang lebih efisien ke bisnis komponen dalam perusahaan. Ini sangat berguna ketika unit bisnis yang berbeda dalam suatu perusahaan memiliki kebutuhan modal yang berbeda-beda. Satu ukuran tidak cocok untuk semua dalam hal kebutuhan modal.
• Fokus yang lebih besar :Pemisahan perusahaan menjadi dua atau lebih bisnis akan memungkinkan masing-masing untuk fokus pada rencana permainannya sendiri, tanpa para eksekutif perusahaan harus berusaha keras untuk mengatasi tantangan unik yang ditimbulkan oleh unit bisnis yang berbeda. Fokus yang lebih besar dapat diterjemahkan ke dalam hasil keuangan yang lebih baik dan peningkatan profitabilitas.
• Keharusan strategis :Sebuah perusahaan dapat memilih untuk melepaskan "permata mahkota, " divisi yang didambakan atau basis aset, untuk mengurangi daya tariknya bagi pembeli. Hal ini mungkin terjadi jika perusahaan tidak cukup besar untuk menangkis pembeli yang termotivasi dengan sendirinya. Alasan lain untuk divestasi mungkin untuk menghindari potensi masalah antimonopoli, terutama dalam kasus pengakuisisi serial yang telah membangun unit bisnis dengan pangsa pasar yang terlalu besar untuk produk atau layanan tertentu.

Kelemahan lain adalah bahwa baik perusahaan induk maupun anak perusahaan yang dipisahkan mungkin lebih rentan sebagai target pengambilalihan bagi penawar yang bersahabat dan bermusuhan karena ukuran mereka yang lebih kecil dan status permainan murni. Tetapi reaksi yang umumnya positif dari Wall Street terhadap pengumuman spin-off dan pemotongan menunjukkan bahwa manfaatnya biasanya lebih besar daripada kerugiannya.

Cara Berinvestasi di Spin-Off

Kebanyakan spin-off cenderung berkinerja lebih baik daripada pasar secara keseluruhan dan, dalam beberapa kasus, lebih baik dari perusahaan induknya.

Jadi bagaimana seseorang berinvestasi dalam spin-off? Ada dua pilihan:berinvestasi dalam dana yang diperdagangkan di bursa (ETF) spin-off seperti ETF Spin-Off S&P Invesco atau berinvestasi dalam saham setelah mengumumkan divestasi melalui spin-off atau mengukir. Dalam beberapa kasus, saham mungkin tidak bereaksi positif sampai setelah spin-off efektif, yang dapat menjadi peluang pembelian bagi investor.