No-Deal Brexit Minggu Ini? Beberapa Rezim Transisi Uni Eropa untuk Perusahaan MiFID Mungkin Membutuhkan Tindakan Segera

Seperti yang telah kami laporkan sebelumnya, sejumlah negara Uni Eropa telah menetapkan bantuan sementara untuk perusahaan yang berbasis di Inggris yang menyediakan layanan investasi di bawah paspor MiFID. Perusahaan yang diuntungkan dari bantuan transisi ini akan dapat memastikan beberapa tingkat kesinambungan untuk operasi mereka setelah hard Brexit (yaitu, satu tanpa masa transisi), yang – meskipun tidak mungkin – bisa datang paling cepat Jumat (12 April) ini. Di beberapa negara, tindakan mendesak diperlukan jika sebuah perusahaan ingin bergantung pada rezim transisi lokal.

Sayangnya, tidak ada rezim sementara yang harmonis di Eropa, dan setiap perusahaan yang berbasis di Inggris yang saat ini menggunakan paspor MiFID (yang mencakup banyak "penasihat/pengatur" ekuitas swasta) harus melihat rezim yang berbeda di setiap negara anggota UE di mana saat ini menyediakan layanan investasi.

Kabar baiknya adalah, di sebagian besar negara di mana rezim sementara dipertimbangkan, rezim berlaku secara otomatis, tanpa syarat tambahan selain bagi perusahaan untuk memiliki layanan investasi paspor di yurisdiksi yang relevan sebelum hari Brexit. Ini adalah kasus di Jerman, Luksemburg, Spanyol, Swedia dan Norway . Regulator akan, Namun, mengeluarkan panduan lebih lanjut setelah hari Brexit dan dapat memperkenalkan persyaratan tambahan (dan panduan tersebut diharapkan dalam Jerman, Luksemburg dan Swedia ). Penggunaan rezim biasanya terbatas pada layanan yang diberikan kepada klien profesional.

Beberapa negara lain mengizinkan perusahaan MiFID Inggris untuk mengajukan izin di bawah rezim yang ada untuk "negara ketiga" (yaitu, perusahaan non-UE). Hal ini terjadi di Belgia, di mana pemberitahuan adalah proses langsung dan tidak diperlukan persetujuan. NS Belgia rezim diharapkan permanen. Demikian pula, di dalam Denmark , regulator telah menyediakan rezim negara ketiga yang ada untuk perusahaan MiFID Inggris. Rezim itu, Namun, sementara (berlangsung selama 12 bulan sejak hari Brexit), dan aplikasi berikutnya untuk lisensi permanen akan diperlukan. FSA Denmark harus meninjau aplikasi, tetapi persetujuan umumnya diberikan dengan sangat cepat. Regulator Denmark mempertahankan daftar perusahaan Inggris yang telah diberikan lisensi sementara.

Di dalam Italia, Finlandia dan Belanda , aplikasi juga diperlukan untuk perusahaan MiFID Inggris untuk dapat melanjutkan operasi mereka setelah hari Brexit. Di Italia, regulator (CONSOB) mengeluarkan siaran pers pada akhir Maret yang menyatakan bahwa perusahaan Inggris yang memutuskan untuk menghentikan layanan investasi di Italia harus memberi tahu klien dan CONSOB mereka tentang langkah-langkah yang diambil untuk memastikan penghentian aktivitas secara tertib tiga hari sebelum Brexit. Kalau tidak, perusahaan dapat mendaftar untuk bergabung dengan rezim sementara tetapi harus mendaftar tiga hari sebelum Brexit . Jika terjadi hard Brexit pada hari Jumat, aplikasi harus diajukan pada Selasa 9 April .

Demikian pula, di dalam Finlandia , asalkan perusahaan investasi Inggris mengajukan aplikasi otorisasi lintas batas sebagai perusahaan negara ketiga ke FIN-FSA sebelum Brexit, bahwa perusahaan Inggris dapat terus memberikan layanan investasi (bersama dengan layanan tambahan) kepada klien profesional dan rekanan yang memenuhi syarat sesuai dengan persyaratan paspor UE di Finlandia hingga FIN-FSA memproses aplikasi otorisasi perusahaan. Dalam Belanda , pemberitahuan/pendaftaran sederhana harus diisi, tapi sekali lagi ini harus dilakukan sebelum Brexit.

Perusahaan harus mencatat bahwa membuat pemberitahuan di negara anggota tertentu kemungkinan akan menunjukkan bahwa aktivitas investasi yang diatur dilakukan di sana, dan dapat menimbulkan ekspektasi dari pihak regulator lokal bahwa aplikasi untuk otorisasi permanen (atau konfirmasi bahwa perusahaan telah menghentikan kegiatannya) akan menyusul pada waktunya. Lebih-lebih lagi, perusahaan harus menyadari bahwa mereka akan tunduk pada aturan MiFID II saat diterapkan dan ditafsirkan di negara anggota UE target; di negara-negara anggota UE tertentu, sangat sedikit atau tidak ada panduan mengenai penerapan dan ruang lingkup aturan ini sehubungan dengan, Misalnya, dana ekuitas swasta. Karena itu, perusahaan harus mempertimbangkan dengan hati-hati apakah mereka ingin mengajukan permohonan mengingat ruang lingkup kegiatan mereka di yurisdiksi tertentu.

Kami dapat membantu Anda dengan persyaratan pemberitahuan ini dengan berkoordinasi dengan penasihat lokal. Silahkan hubungi kami jika Anda ingin saran.