Bagaimana ekuitas swasta menang sementara investor Dick Smith lainnya terbakar

Kematian Dick Smith Holdings yang agak cepat baru-baru ini, mengakibatkan masuknya ke dalam kurator sukarela, adalah pengingat yang jelas tentang risiko berinvestasi di perusahaan yang terdaftar oleh perusahaan ekuitas swasta tanpa melakukan penelitian yang cermat. Contoh lain dari masa lalu baru-baru ini adalah Myer, yang juga tidak pernah pulih mendekati harga daftar aslinya.

Beberapa komentator menyalahkan kematian pada strategi yang buruk, situasi di sektor ritel, atau manajemen persediaan yang buruk. Tapi sementara investor di saham Dick Smith Holdings bisa berakhir dengan apa-apa, perusahaan ekuitas swasta yang mengakuisisi Dick Smith dari Woolworths pada tahun 2012 telah memperoleh kembali investasi tunainya beberapa kali.

Bagaimana ini mungkin?

Bagaimana Anchorage Capital Partners berhasil mengakuisisi Dick Smith dari Woolworths pada tahun 2012 dalam kesepakatan senilai A$115 juta dan mencantumkannya di pasar dengan total nilai pasar yang setara dengan A$520 juta?

Ekuitas swasta 101

Perusahaan ekuitas swasta biasanya mewakili investor informasi seperti individu dengan kekayaan bersih tinggi, atau manajer dana yang mencari keuntungan lebih tinggi melalui investasi dengan leverage.

Biasanya perusahaan ekuitas swasta akan melakukan portofolio investasi dengan leverage tinggi di berbagai sektor yang mencapai tingkat keragaman tetapi dengan risiko tinggi semakin lama mereka tinggal.

Perusahaan memiliki tujuan yang sangat jelas:mengidentifikasi bisnis dengan potensi pengembalian tinggi berdasarkan neraca mereka, potensi operasi atau kapasitas untuk leverage dan untuk manfaat pajak tetapi untuk keluar segera setelah tujuan tercapai.

Tujuannya bukan untuk mengakuisisi bisnis dengan tujuan berinvestasi untuk jangka panjang, tetapi murni dengan maksud untuk keluar pada titik di mana pengembalian untuk hubungan risiko dimaksimalkan.

Tata rias jendela

Ini berarti bahwa jalan keluar direncanakan sejak hari pertama sejauh pengembalian tidak terganggu. Prospek jangka panjang untuk bisnis hanya menarik bagi perusahaan ekuitas swasta sejauh hal itu membantu mendandani bisnis ke pasar untuk membantu keluarnya perusahaan ekuitas swasta. Dalam kasus exit by listing ini biasanya akan melibatkan perubahan dan pengemasan bisnis sehingga dianggap sebagai investasi yang lebih berharga oleh investor masa depan. Kemasan biasanya akan melibatkan semua aspek positif pasar penting dari bisnis, lembaran saldo, struktur modal dan manajemen.

Jika bisnis yang diakuisisi sudah terdaftar, sering kali mereka akan menghapus daftar perusahaan, merestrukturisasi dan mengemasnya kembali dan kemudian menempatkannya di pasar melalui bursa efek atau menjualnya secara berkelanjutan sebagian atau seluruhnya dalam suatu penjualan. Seringkali mereka akan mengakuisisi divisi atau segmen bisnis dalam perusahaan yang lebih besar seperti yang terjadi pada Dick Smith.

Biasanya transaksi ekuitas swasta sangat berpengaruh, yaitu ada lebih banyak hutang daripada ekuitas yang digunakan untuk mendanai akuisisi, tapi begitu bunga dan hutang ditanggung semua pengembalian pergi ke pemegang saham, dan awalnya ini adalah perusahaan ekuitas swasta. Ketika sebuah bisnis diakuisisi oleh perusahaan ekuitas swasta, dilakukan melalui entitas atau holding company (newco). Newco di bawah kendali ekuitas swasta, biasanya membeli sendiri, dalam arti bahwa newco akan memiliki bisnis yang diakuisisi tetapi ekuitas swasta mengendalikan newco.

Ekuitas swasta akan mendanai akuisisi bisnis dengan mayoritas utang dalam newco dan bukan perusahaan ekuitas swasta. Perusahaan dan manajemen ekuitas swasta akan memberikan kontribusi ekuitas minimum yang diperlukan; ini akan tergantung pada pengaturan pembiayaan yang akan diatur oleh neraca newco, reputasi perusahaan dan manajemen ekuitas swasta, dan selera lembaga keuangan untuk utang newco. Manfaat pajak juga akan dimaksimalkan sejauh bunga dapat dikurangkan dari pajak, manfaat besar mengingat tingkat utang. Selanjutnya pajak yang dibayarkan atas keuntungan tersebut adalah capital gain, dikenakan pajak dengan tarif yang lebih rendah. Perusahaan ekuitas swasta akan menggunakan pengacara pajak dan akuntan yang sangat cerdas untuk menyusun kesepakatan sehingga pajak yang dibayarkan akan diminimalkan dengan baik.

Perusahaan dan manajemen ekuitas swasta akan memegang semua ekuitas di newco, tetapi dengan pembatasan pada manajer dalam hal menjual ekuitas mereka. Perusahaan ekuitas swasta hanya akan menerima pembatasan penjualan saham mereka sejauh itu merupakan kondisi preseden untuk pembiayaan utang dan mereka percaya itu memaksimalkan harga yang dapat mereka terima saat keluar sehingga tidak menciptakan kesan yang salah.

Perusahaan ekuitas swasta juga akan mendapatkan pengembalian dengan membebankan biaya manajemen yang kadang-kadang terlalu tinggi kepada perusahaan yang diakuisisi serta dengan mengekstraksi pengembalian dari penjualan bisnis sebagian atau seluruhnya, dan bahkan dapat mengambil dividen, tergantung pada perjanjian keuangan dari pemberi pinjaman yang diberlakukan pada saat akuisisi.

Ekuitas swasta mungkin berencana untuk mempertahankan saham dalam jangka panjang, melewati pintu keluar awal mereka, sejauh itu membantu memaksimalkan nilai yang diterima untuk saham mereka yang dijual dan akan siap untuk menghapuskan saham yang berkelanjutan yang telah mencapai pengembalian yang diinginkan.

Inilah yang saya sarankan telah terjadi dalam kasus Dick Smith. Anchorage menerima harga lebih dari A$2 per saham, melikuidasi sebagian besar kepemilikannya dan dalam prosesnya juga kemungkinan akan meningkatkan ekuitas baru untuk menghentikan sebagian utang, tergantung kesepakatan yang ada. Apapun Anchorage akan membuat berkali-kali investasi awalnya di daftar Dick Smith Holdings bahkan setelah membayar upside ke Woolworths jika ada persyaratan sebagai bagian dari kesepakatan.

Yang kalah adalah mereka yang berkomitmen, pengelolaan, pemegang saham, terutama mereka yang bertahan sejak daftar Dick Smith Holdings dan kreditur tanpa jaminan dengan kulit dalam permainan vs Anchorage yang hanya terlibat. Ini seperti bacon dan telur, ayam terlibat tetapi babi berkomitmen.