ETFFIN Finance >> Kursus keuangan >  >> fund >> Dana investasi swasta

Kode Pengambilalihan Inggris Raya:Pengambilan Kunci dari Perubahan yang Diusulkan Panel

Takeaway utama:
  • Panel Pengambilalihan Inggris Raya sedang melakukan konsultasi publik tentang usulan perubahan tertentu pada Pedoman Pengambilalihan.
  • Perubahan pada Kode sebagian besar bersifat prosedural dan mencakup perubahan untuk menyederhanakan jadwal penawaran kontraktual dan untuk menerapkan perlakuan yang sama pada kondisi antimonopoli Inggris Raya dan EC seperti yang saat ini diterapkan pada izin peraturan lainnya.
  • Panel mengharapkan untuk mempublikasikan perubahan terakhir pada Kode pada musim semi tahun 2021, dengan perubahan yang berlaku tiga bulan setelahnya.

PENGANTAR

Panel Pengambilalihan Inggris Raya telah menerbitkan makalah konsultasi yang mengusulkan sejumlah perubahan pada aturan Kode Pengambilalihan yang mengatur jadwal untuk penawaran kontraktual dan menerapkan ketentuan penawaran tertentu. Perubahan yang diusulkan bertujuan untuk menyederhanakan jadwal penawaran kontrak dan untuk mengakomodasi kerangka waktu yang berpotensi panjang yang diperlukan untuk memenuhi persetujuan peraturan. Amandemen yang diusulkan tunduk pada konsultasi publik yang ditutup pada 15 Januari 2021, dengan amandemen terakhir pada Kode diharapkan akan diterbitkan pada Musim Semi 2021. Perubahan pada Kode akan berlaku tiga bulan setelahnya.

Dalam pembaruan ini, kami merangkum hal-hal penting yang dapat diambil dari proposal dan implikasi potensial bagi pihak-pihak dalam suatu penawaran jika proposal ini diterapkan dalam bentuknya yang sekarang.

PERUBAHAN KUNCI

Perubahan utama yang diusulkan oleh Panel meliputi:

  • Menangguhkan jadwal untuk otorisasi resmi atau izin peraturan . Penawar dan perusahaan target akan dapat bersama-sama meminta agar Panel menangguhkan jadwal penawaran jika satu atau lebih kondisi yang berkaitan dengan otorisasi resmi atau izin peraturan belum dipenuhi atau diabaikan pada Hari ke 37 (hari ke-37 setelah publikasi penawaran dokumen). Tambahan, salah satu pihak dapat secara sepihak meminta penangguhan jika kondisinya terkait dengan otorisasi atau izin material. Dalam menentukan materialitas pada konteks ini, Panel perlu diyakinkan bahwa keadaan dapat muncul yang signifikan secara material bagi penawar dalam konteks penawaran sebagai akibat dari kegagalan untuk mendapatkan otorisasi atau izin yang relevan. Ini adalah ambang batas yang sangat tinggi yang dinilai dengan mengacu pada fakta-fakta tertentu dalam setiap kasus pada saat keadaan yang relevan muncul.

    • Perubahan yang diusulkan akan menghapus perlakuan khusus yang saat ini diberikan pada kondisi antimonopoli Inggris Raya dan EC sehingga semua otorisasi resmi dan izin peraturan diperlakukan sama. Di bawah aturan saat ini, para pihak dalam suatu penawaran hanya dapat meminta penangguhan jadwal penawaran jika tidak ada keputusan yang dibuat tentang apakah akan ada tinjauan antimonopoli Fase 2 Inggris Raya atau EC.

  • Tanggal berhenti lama untuk penawaran kontrak . Penawar harus menetapkan tanggal “long-stop” dalam pengumuman penawaran perusahaan Aturan 2.7 mereka di mana penawaran kontraktual mereka harus dinyatakan tanpa syarat (termasuk kondisi penerimaan). Perubahan ini membawa penawaran kontraktual sejalan dengan skema pengaturan, di mana penawar dan target biasanya menyetujui tanggal "berhenti lama" di antara mereka, dan bertujuan untuk mengatasi risiko bagi seorang penawar yang memiliki penawaran terbuka yang tidak dapat berakhir di mana jadwal penawaran kontraktual telah ditangguhkan karena kondisi peraturan tertentu yang masih belum diselesaikan. Dalam kasus tawaran bermusuhan, penawar akan menyetujui tanggal “long-stop” dengan Panel berdasarkan ekspektasi wajar penawar dari jangka waktu untuk mendapatkan izin peraturan yang diperlukan.

  • Pemberitahuan permintaan kondisi penerimaan . Saat ini, penawaran menentukan tanggal penutupan, tanggal penutupan pertama biasanya ditetapkan sebagai 21 hari setelah publikasi dokumen penawaran (“Hari 21”). Jika kondisi penerimaan peserta lelang tidak dipenuhi pada tanggal penutupan tersebut, atau tanggal penutupan berikutnya jika penawaran diperpanjang, penawar memiliki pilihan apakah akan membatalkan penawarannya atau memperpanjangnya lebih lanjut. Di bawah aturan baru yang diusulkan, jika seorang penawar ingin membatalkan penawarannya karena kondisi penerimaan belum dipenuhi, itu harus melayani pemberitahuan permintaan kondisi penerimaan pada pemegang saham target setidaknya 14 hari sebelum tanggal yang diusulkan kedaluwarsa. Hal ini dimaksudkan untuk memberikan kesempatan yang cukup bagi pemegang saham sasaran untuk memutuskan apakah akan menerima tawaran tersebut atau tidak. Jika kondisi penerimaan tidak dipenuhi pada tanggal kedaluwarsa yang diusulkan, tawaran itu akan berakhir. Di samping itu, jika pada tanggal tersebut penerimaan yang cukup telah diterima, penawaran akan tetap terbuka sampai semua kondisi lain dipenuhi atau diabaikan.

  • Hak penarikan . Pemegang saham target akan dapat menarik penerimaan mereka atas suatu penawaran kapan saja selama periode penawaran. Saat sekarang, pemegang saham yang telah menerima penawaran hanya dapat menarik akseptasi mereka dari tanggal yang jatuh 21 hari setelah tanggal penutupan pertama (biasanya ditetapkan pada Hari ke-21 oleh penawar). Proposal ini akan membawa penawaran di bawah Kode sesuai dengan aturan penawaran tender A.S., yang berlaku untuk penawaran berdasarkan Kode di mana target memiliki sejumlah pemegang saham tertentu yang berbasis di Amerika Serikat. Perlu juga dicatat bahwa pemegang saham target masih dapat memberikan perjanjian kontraktual untuk tidak menggunakan hak penarikan dalam perjanjian yang tidak dapat dibatalkan untuk menerima tawaran penawar.

  • Perubahan lainnya . Konsultasi juga mempertimbangkan sejumlah perubahan lain termasuk:
    • "pernyataan percepatan" baru setelah dimulainya kembali tawaran yang ditangguhkan, memungkinkan penawar untuk mengesampingkan kondisi yang tidak memuaskan dan menetapkan tanggal baru di mana penawaran harus tanpa syarat dalam segala hal;
    • amandemen untuk mencapai kesetaraan pendekatan dan persyaratan materialitas untuk menerapkan kondisi/pra-kondisi pada suatu penawaran; dan
    • amandemen aturan yang mengatur penawaran wajib untuk menyelaraskannya dengan posisi baru tentang otorisasi resmi dan izin peraturan yang diuraikan di atas.

    APA ARTINYA INI BAGI PIHAK TERHADAP PENAWARAN?

    Dalam pandangan kami, perubahan aturan yang diusulkan, meskipun cakupannya luas, tidak mungkin memiliki dampak besar pada praktik pengambilalihan publik Inggris mengingat fokus prosedural mereka yang besar. Penawaran yang paling direkomendasikan akan terus dilaksanakan melalui skema pengaturan, yang mana, sebagian besar, tidak terpengaruh oleh perubahan. Proposal cenderung mengarah pada kepastian yang lebih besar bahwa tawaran kontrak, sekali diumumkan, akan selesai dan karena itu akan menguntungkan perusahaan target dan pemegang saham mereka.

    Menghapus perlakuan yang berbeda dari kondisi antitrust Inggris dan EC adalah perubahan yang akan mengejutkan banyak pelaku pasar. Pendekatan yang berbeda terhadap persyaratan persetujuan ini tidak lagi mudah dibenarkan mengingat sifat internasional dari bisnis perusahaan yang terdaftar, ditambah dengan jangkauan peraturan antitrust yang semakin internasional.

    Kami akan dengan senang hati berbagi pemikiran tentang bagaimana strategi pengambilalihan dapat berkembang jika proposal Panel diimplementasikan dalam bentuknya saat ini.

    Dana investasi swasta

    Dana investasi swasta