Reverse Morris Trust (RMT)

Apa itu Reverse Morris Trust (RMT)?

Reverse Morris trust (RMT) adalah strategi pengoptimalan pajak di mana perusahaan yang ingin melakukan spin-off dan selanjutnya menjual aset kepada pihak yang berkepentingan dapat melakukannya tanpa membayar pajak atas keuntungan yang diperoleh dari pelepasan tersebut.

RMT adalah bentuk organisasi yang memungkinkan entitas untuk menggabungkan anak perusahaan yang dipisahkan dengan perusahaan lain tanpa pajak, asalkan semua persyaratan hukum untuk spin-off dipenuhi. Untuk membentuk RMT, perusahaan induk harus terlebih dahulu memisahkan anak perusahaan atau aset lain yang tidak diinginkan menjadi perusahaan terpisah, yang kemudian digabung atau digabungkan dengan perusahaan yang tertarik untuk mengakuisisi aset tersebut.

Takeaways Kunci

• Reverse Morris trust (RMT) memungkinkan perusahaan untuk melakukan spin off dan menjual aset sambil menghindari pajak.
• RMT dimulai dengan perusahaan induk yang ingin menjual aset ke perusahaan pihak ketiga.
• Setelah RMT terbentuk, pemegang saham perusahaan asal memiliki setidaknya 50,1% dari nilai dan hak suara dari perusahaan gabungan atau gabungan.

Bagaimana Reverse Morris Trust (RMT) Bekerja

RMT berasal sebagai akibat dari putusan 1966 dalam gugatan terhadap Internal Revenue Service, yang menciptakan celah pajak untuk menghindari pajak saat menjual aset yang tidak diinginkan.

RMT dimulai dengan perusahaan induk yang ingin menjual aset ke perusahaan pihak ketiga. Perusahaan induk kemudian membuat anak perusahaan, dan anak perusahaan itu serta perusahaan pihak ketiga bergabung untuk membuat perusahaan yang tidak terkait. Perusahaan yang tidak terkait kemudian menerbitkan saham kepada pemegang saham perusahaan induk asli. Jika pemegang saham tersebut mengendalikan setidaknya 50,1% dari hak suara dan nilai ekonomi di perusahaan yang tidak terkait, RMT selesai. Perusahaan induk telah secara efektif mentransfer aset, bebas pajak, kepada perusahaan pihak ketiga.

Fitur utama untuk mempertahankan status bebas pajak dari RMT adalah bahwa setelah pembentukannya, pemegang saham dari perusahaan induk asli memiliki setidaknya 50,1% dari nilai dan hak suara dari perusahaan gabungan atau gabungan. Hal ini membuat RMT hanya menarik bagi perusahaan pihak ketiga yang berukuran hampir sama atau lebih kecil dari anak perusahaan spun-off.

Perlu juga disebutkan bahwa perusahaan pihak ketiga dalam RMT memiliki lebih banyak fleksibilitas dalam memperoleh kendali atas dewan direksi dan menunjuk manajemen senior, meskipun memegang saham non-pengendali dalam kepercayaan.

Perbedaan antara perwalian Morris dan perwalian Morris sebaliknya adalah bahwa dalam perwalian Morris, perusahaan induk bergabung dengan perusahaan target dan tidak ada anak perusahaan yang dibuat.

Contoh Reverse Morris Trust (RMT)

Perusahaan telekomunikasi yang ingin menjual sambungan telepon rumah lama ke perusahaan kecil di daerah pedesaan dapat menggunakan teknik ini. Perusahaan telekomunikasi mungkin tidak ingin menghabiskan waktu atau sumber daya untuk meningkatkan jalur tersebut ke jalur broadband atau serat optik, sehingga bisa menjual aset tersebut menggunakan transfer yang efisien pajak ini.

Pada tahun 2007, Verizon Communications mengumumkan rencana penjualan operasi telepon rumah di jalur tertentu di wilayah Timur Laut ke FairPoint Communications. Untuk memenuhi kualifikasi transaksi bebas pajak, Verizon mentransfer aset operasi darat yang tidak diinginkan ke anak perusahaan yang terpisah dan mendistribusikan sahamnya kepada pemegang saham yang ada.

Verizon kemudian menyelesaikan reorganisasi RMT dengan FairPoint yang memberikan pemegang saham asli Verizon saham mayoritas di perusahaan yang baru bergabung dan manajemen asli FairPoint lampu hijau untuk menjalankan bisnis yang baru dibentuk.

Dalam contoh lain, Lockheed Martin melakukan divestasi dari segmen bisnis Sistem Informasi &Solusi Global (ISGS) pada tahun 2016. Seperti Verizon, itu menjalani RMT dengan membentuk perusahaan cabang baru yang kemudian bergabung dengan Leidos Holdings, sebuah perusahaan pertahanan dan teknologi informasi.

Leidos Holdings membayar pembayaran tunai $1,8 miliar, sementara Lockheed Martin mengurangi sekitar 3% dari saham biasa yang beredar. Pemegang saham Lockheed Martin yang terlibat dalam transaksi tersebut kemudian memiliki 50,5% saham di Leidos. Keseluruhan, transaksi itu bernilai sekitar $ 4,6 miliar.

Bagaimana Cara Kerja Reverse Morris Trust?

Kepercayaan Morris terbalik adalah cara strategis untuk melepaskan divisi bebas pajak, asalkan semua persyaratan hukum terpenuhi. Untuk menjalani kepercayaan Morris terbalik, sebuah perusahaan akan membuat perusahaan baru untuk divisi ini, kemudian menggabungkannya dengan perusahaan lain. Penting, pemegang saham perusahaan induk harus memiliki lebih dari 50% dari perusahaan yang baru dibuat.

Mengapa Perusahaan Memilih Reverse Morris Trust?

Ketika sebuah perusahaan ingin fokus pada operasi intinya dan menjual aset dengan cara yang efisien pajak, mungkin memilih kepercayaan Morris terbalik. Ini memungkinkan perusahaan induk untuk mengumpulkan uang dan membantu mengurangi utangnya sambil menjual aset bisnis yang tidak diinginkan. Jenis transaksi ini dapat bermanfaat bagi perusahaan yang sangat berhutang budi.

Apakah Reverse Morris Trust Biasa Digunakan?

Hanya beberapa kepercayaan Morris terbalik yang terjadi setiap tahun. Sebaliknya, lusinan spin-off konvensional diumumkan. Sebagian alasan di balik ini adalah bahwa persyaratan tertentu mengikuti untuk kepercayaan Morris terbalik:hanya perusahaan tertentu yang dapat melamar, dan mereka harus menghasilkan pendapatan positif dalam lima tahun sebelum transaksi, antara lain.