Cara Mengubah Kepemilikan Perseroan Terbatas

Kepemilikan perseroan terbatas sebagian dapat berubah ketika satu atau lebih anggota menjual saham mereka. Kepemilikan juga dapat berubah sepenuhnya ketika anggota saat ini setuju untuk mentransfer LLC bersama dengan aset dan kewajibannya kepada pemilik baru. Ini sering disebut penjualan massal.

Perubahan Kepemilikan Sebagian

Dengan Perjanjian Pembelian

Sebagian besar perjanjian operasi LLC mencakup ketentuan pembelian. Dalam perubahan kepemilikan sebagian, anggota mengikuti prosedur pembelian yang mengikat secara hukum yang ditetapkan dalam perjanjian operasi. Sebagai contoh, perjanjian dapat menentukan bahwa dua pertiga dari anggota saat ini harus setuju untuk menerima anggota baru.

Tanpa Perjanjian Pembelian

Ketika anggota setuju bahwa anggota baru harus diterima dan tidak ada kesepakatan pembelian, mereka mungkin harus merancang prosedur itu AD hoc, kemudian memilih untuk memasukkan mereka dalam perjanjian operasi.

Situasi menjadi lebih rumit ketika tidak ada prosedur pembelian dan seorang anggota ingin meninggalkan LLC. Aturan pembubaran yudisial negara bagian Anda pada akhirnya dapat berlaku karena anggota selalu memiliki hak untuk meminta pembubaran LLC. hukum negara bagian di California, Misalnya, menyebut "manajemen buntu" atau manajemen yang "terperosok dalam pertikaian internal" sebagai alasan pembubaran yudisial.

Seluruh Perubahan Kepemilikan

Dengan Ketentuan yang Ditetapkan

Di sebagian besar negara bagian, mayoritas pemilik harus mengotorisasi penjualan massal kecuali perjanjian operasi menentukan lain. Dalam beberapa, New Jersey misalnya, penjualan massal LLC harus terdaftar di negara bagian. Di hampir setiap negara bagian, penjual harus memberi tahu kreditur mana pun tentang penjualan massal, biasanya dengan beberapa pemberitahuan terlebih dahulu. Untuk mengetahui lebih lanjut tentang undang-undang negara bagian Anda tentang pembelian dan penjualan massal, berkonsultasi dengan Kantor Sekretaris Negara. Sebagian besar tersedia secara online.

Penjualan perusahaan besar biasanya memerlukan penyusunan perjanjian penjualan terperinci yang serupa dengan contoh yang diberikan oleh Komisi Sekuritas dan Bursa AS. Perusahaan yang lebih kecil mungkin memiliki perjanjian penjualan yang relatif sederhana yang dibuat oleh pembeli dan penjual.

Ketika Perjanjian Pengoperasian Tidak Memiliki Ketentuan untuk Penjualan Massal

Pada kasus ini, mayoritas anggota yang disyaratkan harus menyetujui harga jual dan syarat penjualan. Ini mungkin tidak mudah karena, antara lain, setiap anggota mungkin memiliki dasar pajak yang berbeda. Menulis untuk American Bar Association's, Hukum Bisnis Hari Ini, Pengacara L. Andrew Immerman dan Joseph C. Mandarino mencatat bahwa penjualan tersebut mungkin memiliki konsekuensi pajak yang dapat diabaikan untuk beberapa anggota dan konsekuensi pajak yang cukup besar untuk orang lain. Dalam beberapa kasus, seperti yang mereka perhatikan, pajak keuntungan modal jangka pendek, yang memiliki tarif pajak yang identik dengan tarif pendapatan biasa, dapat menjadi jatuh tempo pada bagian dari hasil pembelian itu. Tidak semua kepentingan anggota mendapat perlakuan capital gain yang sama.

Jika anggota tidak dapat menyepakati harga dan persyaratan penjualan, solusi yang tersedia adalah pembubaran yudisial.

Tip

Pengacara Brice Johnson mencatat bahwa dalam pengalamannya, sebagian besar ancaman pembubaran peradilan tidak sampai ke pengadilan. Dia, dia percaya, sebuah "tidak perlu, urusan yang memakan waktu dan mahal" yang harus dihindari oleh para anggota.