Transaksi Publik-ke-Pribadi di Inggris— Pertimbangan Utama untuk Sponsor di Lingkungan Saat Ini

PENGANTAR

Ketika pasar keuangan global terus merasakan tekanan dari pandemi COVID-19, Aktivitas M&A telah berkurang secara signifikan. Tetapi dengan sponsor ekuitas swasta duduk di rekor tingkat komitmen modal, penurunan nilai ekuitas perusahaan publik baru-baru ini memberikan kesempatan bagi sponsor untuk menggunakan sebagian dari modal ini. Tahun 2019 terjadi peningkatan yang mencolok dalam jumlah transaksi publik-ke-swasta di Inggris Raya, jumlah transaksi tersebut meningkat 40% dibandingkan tahun 2018. Meskipun pertumbuhan tersebut mungkin tidak terulang tahun ini, kombinasi penurunan harga saham, tingkat suku bunga Inggris yang rendah dan komitmen modal yang tersedia bagi sponsor untuk investasi dapat mengarah pada peningkatan aktivitas publik-ke-swasta di sisa tahun 2020.

Pembaruan klien ini mengeksplorasi beberapa pertimbangan utama yang harus diingat oleh sponsor saat mereka mempertimbangkan untuk melakukan transaksi publik-ke-pribadi yang melibatkan target yang terdaftar di Inggris dengan latar belakang krisis COVID-19, dengan fokus pada apa yang berbeda dalam iklim ekonomi dan politik saat ini.

PERTIMBANGAN UTAMA

• Harga . Menetapkan harga yang tepat untuk perusahaan yang harga sahamnya turun signifikan sejak awal pandemi COVID-19 bukanlah tugas yang mudah, terutama bagi investor asing yang mempertimbangkan peluang sementara mata uang global juga dalam keadaan fluktuatif. Targetkan perusahaan yang beroperasi di sektor-sektor tertentu yang sangat terpukul, seperti transportasi, pariwisata dan perhotelan, bahkan mungkin lebih sulit untuk dinilai saat ini. Tugas ini menjadi lebih menantang sehubungan dengan target yang mungkin membutuhkan dukungan likuiditas tambahan, pada saat auditor mungkin tidak nyaman memberikan opini audit “going concern”. Sponsor juga harus peka terhadap papan target serta pemegang saham penjual yang, telah menderita kerugian kertas akut atas investasi mereka, mungkin tidak menerima tawaran yang dianggap mengeksploitasi ketidakpastian saat ini. Dengan tingkat volatilitas saat ini, ada juga kemungkinan harga saham bergerak naik secara umum, sedemikian rupa sehingga penawaran umum tidak lagi memberikan banyak premi - atau mungkin tidak ada premi sama sekali - pada harga perdagangan saat peluncuran penawaran. Tidak seperti kesepakatan M&A pribadi dan/atau pembelian di pasar atas saham yang lebih kecil di perusahaan publik, penawaran umum memiliki harga minimum untuk durasi minimum, memperkenalkan risiko eksekusi. Pesan sekitar dan pembenaran penilaian (untuk menargetkan papan, pemegang saham penjualan dan mitra terbatas) lebih penting bagi sponsor daripada sebelumnya.
• Pengawasan Penanaman Modal Asing . Sponsor yang berbasis di luar Inggris harus menyadari langkah baru-baru ini menuju tingkat pengawasan yang lebih besar terhadap pengambilalihan oleh investor asing dari perusahaan-perusahaan penting yang strategis, termasuk mereka yang beroperasi di industri seperti infrastruktur, pertahanan, bidang teknologi dan kesehatan. Sejalan dengan pendekatan yang diambil di sejumlah yurisdiksi, pemerintah Inggris telah mengajukan proposal luas untuk sebuah rezim - terpisah dari kontrol merger - untuk meninjau transaksi yang jauh lebih luas (atau "peristiwa pemicu"), termasuk pengambilalihan, yang dapat menimbulkan masalah keamanan nasional. Rezim ini, apakah itu mulai berlaku, akan berdampak pada sejumlah transaksi dan jadwalnya dan mengikuti perubahan yang telah dibuat pada tahun 2018 pada kekuasaan pemerintah yang ada untuk memungkinkannya campur tangan dalam militer dan penggunaan ganda, perangkat keras komputasi dan sektor teknologi kuantum. Kekuatan ini telah digunakan dalam sejumlah kasus, termasuk beberapa yang melibatkan sponsor keuangan (misalnya, akuisisi Inmarsat oleh konsorsium yang dipimpin oleh Apax Partners dan akuisisi Cobham oleh Advent International). Komisi Eropa juga mengambil langkah-langkah untuk melindungi keamanan dan kedaulatan ekonomi Uni Eropa dalam konteks investasi asing langsung, informasi lebih lanjut yang tersedia di sini.
• Uji kelayakan . Mengingat penguncian dan pembatasan perjalanan (yang mungkin berlanjut setelah penguncian) yang diberlakukan oleh pemerintah sebagai tanggapan terhadap pandemi COVID-19, kemampuan sponsor untuk memobilisasi tim uji tuntas, bertemu langsung dengan tim manajemen target, atau mengunjungi lokasi atau operasi utama sebagai bagian dari proses uji tuntas yang terkena dampak signifikan. Sementara teknologi memberikan alternatif (misalnya, konferensi video dengan manajemen atau tur virtual situs-situs utama), itu bukan solusi mutlak. Sponsor dan penasihat mereka perlu berpikir kreatif seputar masalah praktis ini dalam melakukan uji tuntas.
• Ketersediaan Pembiayaan Akuisisi . Mengingat tingkat volatilitas di pasar global saat ini, pemberi pinjaman kurang bersedia berkomitmen untuk memberikan pembiayaan utang sebagian karena sulitnya memprediksi kinerja keuangan bisnis sasaran, dan pada akhirnya kemampuan mereka untuk membayar hutang di masa depan. Ini, ditambah dengan persyaratan di bawah Kode Kota tentang Pengambilalihan dan Penggabungan (“Kode”) untuk pembiayaan akuisisi yang akan diberikan atas dasar “dana tertentu” (dengan “keluar” yang sangat terbatas), dapat mengakibatkan kelangkaan pembiayaan akuisisi yang tersedia untuk transaksi publik-ke-swasta.
• Garis Waktu Transaksi yang Diperpanjang . Dalam hal kondisi regulasi atau kontrol merger - baik di Inggris Raya atau di tempat lain - harus dipenuhi sebelum penyelesaian, jadwal kesepakatan dalam iklim saat ini kemungkinan akan diperpanjang, meningkatkan risiko eksekusi sebagai hasilnya. Otoritas kontrol merger yang paling signifikan di seluruh dunia telah mengkonfirmasi bahwa, sebagai akibat dari kerja jarak jauh dan tantangan praktis dalam melakukan penyelidikan pasar, waktu peninjauan rata-rata untuk aplikasi pengendalian merger telah ditingkatkan. Hal yang sama berlaku untuk regulator industri tertentu. Sponsor harus berkonsultasi dengan penasihat hukum pada tahap awal dari setiap transaksi yang diusulkan untuk memastikan bahwa kontrol merger yang diperlukan atau pengajuan peraturan dinavigasi seefisien mungkin.
• Pembangunan pasak . Seringkali penawar untuk target publik berusaha meningkatkan kemungkinan keberhasilan penawaran mereka, terutama dalam skenario kompetitif, dengan membangun saham di target. Sponsor tidak boleh menganggap pembelian pasar atas saham target sebagai independen dari ketentuan penawaran akhir - berdasarkan Pedoman, jika seorang penawar atau pihak konsernya memperoleh suatu kepentingan dalam saham dalam target selama tiga bulan sebelum periode penawaran atau selama periode apapun antara dimulainya periode penawaran dan pengumuman oleh penawar tentang niat untuk melakukan penawaran, maka penawaran tidak boleh dengan persyaratan yang kurang menguntungkan (yaitu, setiap pembelian semacam itu menetapkan "lantai" pada harga yang mungkin ditawarkan penawar). Pada saat volatilitas pasar, di mana harga dapat terus turun, terikat untuk menawarkan harga minimum dapat menghalangi kemampuan sponsor untuk mencapai kesepakatan dengan persyaratan yang paling menarik.
• Isu Khusus untuk Skema Pengaturan . Struktur yang paling efektif dan karenanya paling umum untuk transaksi take-private di Inggris adalah skema pengaturan. Skema pengaturan memungkinkan akuisisi kepemilikan 100% dari target publik Inggris. Namun, struktur tersebut memerlukan persetujuan pemegang saham pada rapat umum pemegang saham dan persetujuan pengadilan, keduanya menghadapi perubahan prosedural dalam keadaan saat ini.
• Penyelenggaraan Rapat Pemegang Saham . Perusahaan yang terdaftar di Inggris telah mengadaptasi praktik mereka untuk mengadakan rapat pemegang saham, dengan beberapa perusahaan memilih untuk mengadakan rapat “virtual” dan mendorong semua pemegang saham untuk memberikan suara melalui proxy. Perubahan prosedur perusahaan reguler harus diperhitungkan dalam jadwal transaksi.
• Menyelenggarakan Dengar Pendapat . Kedua belah pihak rapat pemegang saham untuk menyetujui skema pengaturan, sidang pengadilan diadakan untuk mengarahkan penyelenggaraan rapat pemegang saham dan memberikan perintah sanksi skema. Seperti perusahaan yang terdaftar di Inggris, Pengadilan Inggris harus beralih ke sidang virtual dalam beberapa pekan terakhir, sebuah konsep yang tidak sepenuhnya baru untuk pengadilan Inggris.

KESIMPULAN

Sementara transaksi publik-ke-swasta yang melibatkan perusahaan yang terdaftar di Inggris telah menjadi lebih umum dalam beberapa tahun terakhir, ada sejumlah jebakan yang unik dalam lingkungan ekonomi saat ini yang harus diingat oleh para sponsor saat mengevaluasi transaksi semacam itu. Hal ini menjadi lebih penting pada saat rekor tingkat modal yang berkomitmen tersedia untuk sponsor yang ingin menangkap peluang untuk berinvestasi dalam (mungkin sementara) aset yang dinilai terlalu rendah.

Kami akan dengan senang hati mendiskusikan topik ini atau pertanyaan apa pun yang mungkin Anda miliki atau masalah yang mungkin Anda hadapi sehubungan dengan proses take-private saat ini atau yang akan datang.