Standar Pengungkapan LST Eropa Baru untuk Dana:Otoritas Pengawas Eropa Memublikasikan Aturan Draf Final

Tiga Otoritas Pengawas Eropa (EBA, EIOPA dan ESMA – ESA) menerbitkan Laporan Akhir yang telah lama ditunggu-tunggu, termasuk rancangan Standar Teknis Peraturan tentang isi, metodologi dan penyajian pengungkapan berdasarkan Peraturan UE tentang pengungkapan terkait keberlanjutan di sektor jasa keuangan (“SFDR”) (“Aturan SFDR Level 2”). Aturan tersebut memberikan pengungkapan dan pelaporan terperinci yang diperlukan untuk produk dan perusahaan investasi UE yang diatur dalam lingkup SFDR.

Sementara SFDR sebagian besar berlaku mulai 10 Maret 2021, Aturan Tingkat 2 SFDR hanya berlaku pada Januari 2022. Ini berarti bahwa meskipun perusahaan harus mematuhi persyaratan pengungkapan tingkat tinggi dalam SFDR, pengungkapan rinci tidak perlu diberikan sampai Januari 2022.

Kami meringkas di bawah poin-poin kunci dari draft aturan akhir.

Pelaporan Dampak Merugikan Utama (Pasal 4 SFDR) . Pelaporan “dampak merugikan utama” (“PAI”) adalah persyaratan berdasarkan SFDR bagi perusahaan besar untuk mempertimbangkan dan melaporkan berbagai faktor keberlanjutan (dibingkai sebagai “eksternalitas” karena mungkin tidak terkait dengan nilai investasi) di seluruh semua portofolio mereka. Mencerminkan keberatan industri mengenai ruang lingkup pengungkapan yang diperlukan berdasarkan draf sebelumnya yang diterbitkan pada tahun 2020, draf akhir berisi seperangkat “indikator wajib universal” yang dikurangi (sekarang 14 ditetapkan dalam Tabel 1, dikurangi dari 32) dan seperangkat “indikator keikutsertaan” tambahan untuk faktor lingkungan dan sosial (ditetapkan dalam Tabel 2 dan 3), dengan indikator terpisah untuk investasi dalam aset negara dan aset real estat.

Perusahaan yang melakukan pengungkapan PAI harus mengungkapkan indikator wajib (Tabel 1), setidaknya satu indikator tambahan yang berkaitan dengan iklim atau dampak lingkungan lainnya (Tabel 2) dan setidaknya satu indikator tambahan yang berkaitan dengan sosial, karyawan, hak asasi Manusia, dampak anti-korupsi atau anti-penyuapan (berdasarkan penilaian materialitas) (Tabel 3) dan tentukan indikator lain yang mungkin mereka gunakan. Penilaian harus didasarkan pada rata-rata empat perhitungan yang dibuat dalam "snapshots" triwulanan sepanjang tahun, dengan perbandingan sejarah akan kembali setidaknya lima tahun. Informasi diperlukan dalam pengungkapan metodologi untuk menilai dampak dan sumber data.

Sebuah resital menunjukkan bahwa di mana perusahaan investee adalah perusahaan induk atau dana, perusahaan harus “melihat melalui investasi yang mendasari individu dari perusahaan-perusahaan itu dan mempertimbangkan total dampak merugikan yang timbul dari mereka”. Hal ini akan menyulitkan dalam praktiknya dana dana untuk memenuhi persyaratan.

Untuk perusahaan yang memilih keluar, persyaratan untuk mempublikasikan di situs web perusahaan "pernyataan tidak mempertimbangkan dampak buruk pada faktor keberlanjutan" tetap seperti yang dirancang sebelumnya.

Secara lebih rinci, dalam tabel dampak PAI (Tabel 1, 2 dan 3):

• Indikator wajib untuk kelas umum “investasi di perusahaan investee” terdiri dari sembilan indikator lingkungan (termasuk berbagai indikator emisi gas rumah kaca, termasuk, mulai 1 Januari 2023, lingkup 3 emisi GRK) dan lima indikator sosial dan karyawan. Hanya ada dua indikator wajib untuk investasi di negara berdaulat dan supra-nasional dan untuk aset real estat.
• Indikator keikutsertaan tambahan terdiri dari berbagai indikator terkait iklim dan lingkungan lainnya serta indikator sosial dan anti korupsi dan anti penyuapan.
• Sekarang ada pengungkapan “tindakan yang diambil” yang membentuk bagian dari tabel pengungkapan yang berkaitan dengan indikator PAI, meminta perusahaan untuk mengungkapkan keterlibatan mereka dan tindakan lain yang diambil dan direncanakan sehubungan dengan setiap dampak.

Selain perusahaan diharuskan untuk meringkas "kebijakan keterlibatan" yang mereka miliki dengan perusahaan investee untuk mengatasi dampak merugikan utama, sekarang ada kewajiban untuk mengungkapkan bagaimana KAP mengubah kebijakan perikatannya di mana “tidak ada pengurangan dampak merugikan utama selama lebih dari satu periode referensi”.

ESA menunjukkan simpati terhadap tantangan bagi perusahaan untuk mendapatkan semua data yang diperlukan untuk pelaporan PAI. Sebuah resital menyatakan bahwa perusahaan harus menggunakan "semua cara yang masuk akal yang tersedia" melalui penggunaan data yang tersedia secara internal dan eksternal dan melalui keterlibatan dengan manajemen perusahaan investee. Komentar ESA menyatakan bahwa “ESA menyadari bahwa mungkin tidak mudah untuk menilai dampak merugikan dari keputusan investasi karena kurangnya data yang dilaporkan pada indikator tertentu. Namun demikian, ESA yakin bahwa situasinya membaik, sebagaimana dibuktikan dengan meningkatnya pangsa data LST yang disediakan oleh penyedia data. Lebih-lebih lagi, karena ESA mengusulkan bahwa tanggal penerapan RTS harus ditetapkan pada 1 Januari 2022, pelaku pasar keuangan memiliki lebih banyak waktu untuk mempersiapkan dimulainya pelaporan berdasarkan RTS ini.”

Dari segi waktu, persyaratan tingkat entitas tentang pengungkapan berlaku mulai 10 Maret 2021. Namun, karena RTS berlaku mulai 1 Januari 2022, rincian yang ditentukan dalam RTS untuk pelaporan tambahan berlaku sejak tanggal tersebut. Informasi yang dikumpulkan tentang kinerja indikator PAI yang terkait dengan "periode referensi" sebelumnya (satu tahun kalender) pertama-tama akan diterapkan sehubungan dengan periode referensi yang dimulai pada tahun 2022, artinya tanggal paling awal pelaporan informasi indikator PAI adalah 30 Juni 2023, enam bulan setelah berakhirnya periode referensi yang dimulai pada 1 Januari 2022.

Pengungkapan Berdasarkan Pasal 8 dan 9 SFDR . SFDR memiliki serangkaian pengungkapan pra-kontrak khusus untuk produk yang mempromosikan karakteristik lingkungan atau sosial (Pasal 8) dan produk dengan “investasi berkelanjutan” (yang memiliki arti khusus) sebagai tujuannya (Pasal 9). Untuk Pasal 8, tingkat “promosi” karakteristik lingkungan atau sosial dalam lingkup Pasal 8 masih belum jelas, meskipun resital menyatakan pentingnya dana “mempromosikan karakteristik lingkungan atau sosial” dalam nama atau materi pemasarannya untuk membawanya ke dalam ruang lingkup:“Untuk memastikan komparabilitas, di mana produk keuangan mempromosikan karakteristik lingkungan atau sosial dalam dokumen pra-kontrak atau berkala, dalam nama produknya atau dalam komunikasi pemasaran apa pun tentang strategi investasinya, standar produk keuangan, label yang dipatuhi atau ketentuan yang berlaku untuk pendaftaran otomatis, produk keuangan harus mencakup pengungkapan pra-kontrak dan berkala yang ditetapkan dalam Peraturan ini.” Untuk Pasal 9, “investasi berkelanjutan” adalah investasi dalam kegiatan ekonomi yang berkontribusi pada tujuan lingkungan (seperti energi terbarukan) atau tujuan sosial (seperti komunitas yang kurang beruntung), asalkan investasi mematuhi prinsip "tidak merugikan secara signifikan" untuk tujuan lain dan bahwa perusahaan investee mengikuti praktik "tata kelola yang baik", termasuk struktur manajemen yang baik dan perlakuan yang adil terhadap karyawan. Pengungkapan pra-kontrak produk serupa dengan yang dirancang sebelumnya, dengan penekanan pada pengungkapan indikator keberlanjutan yang digunakan untuk mencapai karakteristik yang dipromosikan atau tujuan yang dicapai. Untuk kedua jenis produk tersebut, persyaratan untuk memasukkan “deskripsi singkat tentang kebijakan untuk menilai praktik tata kelola yang baik dari perusahaan investee” tetap ada. Untuk produk Pasal 8 dan Pasal 9, ada persyaratan untuk mengungkapkan “proporsi minimum” dari investasi produk yang digunakan untuk mencapai karakteristik lingkungan atau sosial yang dipromosikan atau tujuan investasi yang berkelanjutan, meskipun tidak ada indikasi mengenai “proporsi minimum” apa yang cukup untuk memenuhi syarat produk dalam Pasal 8 atau Pasal 9.

Untuk produk Pasal 9 (dan produk Pasal 8 yang berinvestasi dalam “investasi berkelanjutan”), ada persyaratan untuk mengungkapkan bagaimana indikator untuk dampak buruk pada Tabel 1 dan setiap indikator yang relevan pada Tabel 2 dan 3 diperhitungkan baik untuk berkontribusi pada tujuan investasi berkelanjutan (persyaratan baru dibandingkan dengan rancangan sebelumnya) dan untuk “ tidak membahayakan secara signifikan” yang merupakan bagian penting dari konsep “investasi berkelanjutan”, mengharuskan perusahaan untuk menilai apakah, dalam berkontribusi pada satu tujuan lingkungan atau sosial, tidak merugikan tujuan lain. Tidak jelas untuk uji “tidak merugikan secara signifikan” apakah ini memerlukan penerapan semua indikator pada Tabel 1, meskipun perusahaan mungkin berpandangan bahwa mereka hanya harus menerapkan indikator yang paling relevan. Ini juga mungkin terbuka bagi perusahaan untuk tidak memenuhi syarat dana investasi dampak dalam Pasal 9 jika tidak dapat mencapai standar pengujian "tidak membahayakan" terhadap berbagai faktor yang diperlukan.

Semua informasi yang diungkapkan pada tahap pra-kontrak dan pelaporan berdasarkan Pasal 8 dan 9 juga harus diungkapkan di situs web perusahaan, bersama dengan item pengungkapan tambahan. Ini sebagian besar sama di RTS akhir seperti yang dirancang sebelumnya, dengan pengungkapan elemen yang mirip dengan pengungkapan produk (seperti strategi untuk memperoleh karakteristik lingkungan atau sosial dan indikator keberlanjutan yang digunakan). Perlu disebutkan bahwa pengungkapan situs web perlu dilakukan dalam "salah satu bahasa resmi Negara Anggota asal".

Dalam komentar mereka, ESA menyatakan simpati kepada responden yang menunjukkan bahwa informasi yang berkaitan dengan portofolio banyak rekening terpisah dan dana pribadi bersifat rahasia. Sebagai tanggapan, ESA menunjukkan bahwa mereka tidak dapat mengubah aturan dalam SFDR yang mewajibkan pengungkapan situs web publik (apakah produk tersebut bersifat pribadi atau publik) dan bahwa SFDR tidak membuat ketentuan untuk pengungkapan yang dilindungi kata sandi. Namun, dalam memberikan dukungan, ESA menyatakan bahwa “pengungkapan situs web harus menghormati peraturan UE dan nasional tentang kerahasiaan informasi”. Apakah ini dalam praktiknya memungkinkan perusahaan untuk mengizinkan akses situs web terbatas untuk mematuhi kewajiban kerahasiaan akan ditentukan.

Pasal 8 dan 9 Pengungkapan Berkala (Laporan Tahunan) . Laporan tahunan yang diperlukan untuk dana dalam ruang lingkup Pasal 8 dan 9 cukup mirip dengan yang disusun sebelumnya, dengan penekanan pada pengungkapan kinerja indikator keberlanjutan, dan persyaratan untuk menghasilkan perbandingan historis pada kinerja indikator relevan dana sekarang diperlukan untuk lima periode referensi sebelumnya. Ada detail lebih lanjut tentang perbandingan historis (mis., dimana pengungkapan kuantitatif dibuat, angka dengan ukuran relatif seperti dampak per euro).

Masih ada persyaratan untuk mengungkapkan informasi tentang portofolio, dikurangi dari 25 investasi teratas menjadi 15 investasi teratas. Untuk produk Pasal 8 atau 9 yang melakukan “investasi berkelanjutan”, harus ada penjelasan tentang bagaimana investasi berkelanjutan telah berkontribusi pada tujuan investasi berkelanjutan dan tidak secara signifikan merugikan salah satu tujuan selama periode pelaporan, termasuk “bagaimana indikator dampak buruk pada Tabel 1, Tabel 2 dan Tabel diperhitungkan”.

Aturan final juga mengadopsi template pengungkapan pra-kontraktual pengungkapan Pasal 8 dan 9 sebagai wajib.

Ada juga template untuk pengungkapan berkala untuk produk Pasal 8 dan 9.

Aturan draf akhir menentukan informasi terperinci yang diperlukan dengan lebih jelas dibandingkan dengan draf sebelumnya, tetapi ketidakpastian masih tetap ada. ESA mengajukan surat kepada Komisi Eropa pada Januari 2020 untuk meminta “klarifikasi mendesak” tentang sejumlah masalah utama di mana SFDR agak tidak jelas, termasuk dana dalam ruang lingkup Pasal 8.