ETFFIN Finance >> Kursus keuangan >  >> fund >> Dana investasi swasta

Peraturan yang Diusulkan tentang Penjualan Bunga Mitra Asing — Yang Harus Diketahui Sponsor Tentang Pemotongan

Undang-Undang Pemotongan Pajak dan Pekerjaan membebankan pajak pada penjual asing atas keuntungan dari penjualan kepentingan kemitraan sejauh keuntungan tersebut tidak melebihi bagian penjual asing dari keuntungan ECI bawaan kemitraan (“Keuntungan ECI”). Lebih-lebih lagi, berdasarkan Bagian 1446(f), pembeli kepentingan kemitraan harus menahan 10% dari jumlah yang direalisasikan oleh penjual asing kecuali ada pengecualian.

Perbendaharaan telah memberikan panduan tambahan (“Peraturan yang Diusulkan”) yang mengatur kapan pemotongan tersebut diperlukan dan bagaimana penerapannya. Peraturan yang Diusulkan mengikuti dalam banyak hal panduan IRS sebelumnya yang disediakan dalam Pemberitahuan IRS 2018-29 ("Pemberitahuan"). Peraturan yang Diusulkan akan berlaku untuk transfer yang terjadi 60 hari setelah peraturan final diterbitkan, meskipun pembayar pajak umumnya diizinkan untuk mengandalkan mereka sebelum finalisasi.

Mengingat pentingnya isu-isu tersebut, kami menyoroti beberapa perubahan dan manfaat utama untuk dana ekuitas swasta di bawah ini.

REGULASI YANG DIUSULKAN

Kemitraan Bertanggung Jawab untuk Pemotongan

  • Jika penerima transfer gagal untuk menahan dan tidak ada pengecualian yang dirinci di bawah ini terpenuhi, kemitraan akan diminta untuk menahan jumlah yang seharusnya ditahan (ditambah bunga) dari distribusi masa depan kepada penerima transfer. Untuk menentukan apakah harus menahan, kemitraan dapat mengandalkan sertifikasi yang diterima dari penerima transfer kecuali kemitraan memiliki alasan untuk mengetahui bahwa itu tidak benar atau tidak dapat diandalkan.
  • Perhatikan bahwa kewajiban untuk menahan dari distribusi berlaku bahkan sehubungan dengan distribusi pajak.
  • Kewajiban ini sebelumnya ditangguhkan oleh Pemberitahuan. Peraturan yang Diusulkan menegaskan kembali kewajiban persekutuan untuk menahan dalam hal penerima pengalihan tidak melakukannya.

    • Komentar: Kami berharap kemitraan akan meningkatkan upaya ketekunan mereka sehubungan dengan permintaan transfer untuk memastikan bahwa penerima transfer memberikan sertifikat untuk menetapkan pengecualian atau pemotongan. Kemitraan dengan struktur yang diblokir atau struktur dengan deminimis pendapatan yang terhubung secara efektif (“ECI”) mungkin juga memiliki insentif yang meningkat untuk memberikan sertifikat kemitraan berdasarkan “penjualan yang dianggap layak” yang dibahas di bawah ini. Pembukaan Peraturan yang Diusulkan menjelaskan bahwa IRS mengharapkan kemitraan untuk meninjau sertifikasi yang diberikan oleh penerima pengalihan untuk menentukan apakah ia memiliki alasan untuk mengetahui bahwa mereka tidak benar. Meskipun tidak jelas standar tinjauan mana yang akan diselesaikan pasar, IRS mencatat bahwa kemitraan dapat, Misalnya, memiliki alasan untuk mengetahui bahwa sertifikat itu salah karena informasi eksklusif yang dimiliki kemitraan dalam pembukuan dan catatannya.

    Pengecualian Pemotongan Berdasarkan Pengalihan atau Sertifikasi Kemitraan

    Peraturan yang Diusulkan umumnya mempertahankan pengecualian pemotongan di PriorNotice (meskipun mempersempit beberapa) dan menambahkan beberapa kategori baru yang bermanfaat.

    Pengecualian yang Dimodifikasi Berdasarkan Bagian ECI Pengalih

  • Pengalih dapat memberikan sertifikat yang menyatakan bahwa (i) pengalih telah memegang kepentingannya selama tiga (3) tahun penuh, (ii) bagian ECI yang dapat dialokasikan oleh pihak yang mengalihkan pada setiap tahun tersebut kurang dari 10% dari total bagiannya dari pendapatan kemitraan bersih, (iii) bagian ECI yang dapat dialokasikan oleh pihak yang mengalihkan pada setiap tahun tersebut kurang dari $1, 000, 000 dan (iv) bagian pendapatan atau kerugian pihak yang mengalihkan dilaporkan pada pengembalian pajaknya dan semua pajak A.S. telah dibayar. Pemberitahuan itu lebih murah hati dengan mengizinkan 25% dan tidak memaksakan batas $ 1 juta.

    • Komentar: Perhatikan bahwa penerima transfer tidak dapat memberikan sertifikat ini jika kemitraan tidak menerbitkan K-1 (setara K-1 tidak cukup), menerbitkan K-1 yang mencerminkan tidak ada pendapatan bersih atau tidak menerbitkan Formulir 8805 (yaitu, kemitraan tidak memiliki pendapatan atau kerugian ECI).

    Pengecualian yang Dimodifikasi Berdasarkan Penjualan yang Dianggap Kemitraan

  • Persekutuan dapat memberikan surat keterangan bahwa jika persekutuan menjual seluruh kekayaannya pada tanggal penetapan, ECI dari penjualan yang dianggap ini akan kurang dari 10% (Pemberitahuan lebih murah hati pada 25%) dari total keuntungan bersih kemitraan dari penjualan tersebut. Tanggal penentuan umumnya adalah tanggal transfer atau setiap hari dalam periode 60 hari sebelum tanggal transfer dan, untuk pemindah tertentu, awal tahun pajak.

    • Komentar: Kami mengharapkan pihak yang mentransfer dan penerima transfer untuk meminta sertifikat kemitraan untuk dana di mana tidak ada ECI (yaitu, struktur dana paralel yang dirancang untuk investor non-AS yang menggunakan pemblokir pada transaksi ECI). Dalam kasus di mana tidak ada ECI, pengalih tidak diizinkan untuk memberikan sertifikat berdasarkan sejarah K-1 tiga tahun sebelumnya. Di mana dana memiliki investasi ECI, mungkin sulit baginya untuk memberikan sertifikat ini kecuali yakin tentang penilaian dan keuntungan bawaan. Pada kasus ini, akan lebih baik bagi pengalih untuk memberikan sertifikat berdasarkan riwayat K-1 tiga tahun sebelumnya sejauh yang tersedia.

    Pengecualian Baru Berdasarkan Klaim Perjanjian

  • Pengalih sekarang dapat memberikan sertifikat bahwa ia tidak dikenakan pajak atas keuntungan apa pun pada saat pengalihan kepentingan kemitraan karena manfaat perjanjian pajak yang berlaku yang memerlukan bentuk usaha tetap di Amerika Serikat sebelum laba usaha dapat dikenakan pajak. Pengalih harus menyertakan formulir pajak yang valid yang mendukung klaim perjanjian.

    • Komentar: Posisi IRS adalah bahwa kantor kemitraan AS memenuhi persyaratan bentuk usaha tetap berdasarkan perjanjian pajak. Pengecualian ini akan berguna untuk dana utang yang terlibat dalam kegiatan originasi pinjaman yang tidak memiliki kantor di Amerika Serikat. Penerima transfer dana lain dengan ECI harus berhati-hati dalam menerima sertifikat ini. Berbeda dengan pengecualian lainnya, penerima transfer harus mengirimkan salinan sertifikasi ke IRS dalam waktu 30 hari setelah tanggal transfer.

    Pengecualian Pajak Maks

  • Di bawah ketentuan baru, pengalih dapat memberikan sertifikat tentang kewajiban pajak maksimum yang harus dibayarnya atas Keuntungan ECI pada tanggal penentuan. Penerima transfer dapat menahan jumlah ini jika persyaratan untuk sertifikasi ini terpenuhi.

    • Komentar: Prosedur ini mengharuskan kemitraan untuk mengeluarkan pernyataan kepada pihak yang mentransfer yang menyatakan Keuntungan ECI dari pihak yang mentransfer pada tanggal penentuan. Sementara kemitraan diwajibkan untuk memberikan kepada pengalih non-A.S. Keuntungan ECI mereka sebagai bagian dari informasi K-1 yang dikirimkan kemitraan, GP mungkin belum menyelesaikan informasi ini sebelum transfer.

    Pengecualian lainnya

  • Pengalih dapat memberikan sertifikat bahwa itu adalah orang A.S. (W-9 yang ada pada file dapat diterima).
  • Pengalih dapat memberikan sertifikasi bahwa tidak ada keuntungan yang akan direalisasikan oleh pengalih.
  • Pengalih dapat memberikan sertifikat bahwa aturan non-pengakuan berlaku untuk transfer dan dengan demikian transferor tidak akan menyadari keuntungan atas transfer.

    • Komentar: Peraturan yang Diusulkan menambahkan aturan penelusuran yang berguna untuk pengalih kemitraan asing dengan mitra AS langsung atau tidak langsung. Pada kasus ini, pihak yang mentransfer dapat memberikan W-8IMY, melampirkan formulir W-9 dari mitra A.S. dan pernyataan pemotongan yang memberikan persentase keuntungan yang dapat dialokasikan ke mitra A.S. Penerima pengalihan dalam hal ini dapat menghindari pemotongan bagian dari hasil yang dialokasikan kepada mitra A.S. Namun, aturan penelusuran tidak berlaku untuk mengizinkan mitra asing tidak langsung menghindari pemotongan berdasarkan pengecualian yang akan tersedia bagi mereka (mis., pengecualian perjanjian, pengecualian tanpa pengakuan, pengecualian tanpa keuntungan).

    Menentukan Hutang untuk Dimasukkan dalam Jumlah Realisasi

  • 1446(f) pemotongan didasarkan pada 10% dari jumlah yang direalisasikan, yang mencakup bagian mitra atas kewajiban kemitraan. Peraturan yang Diusulkan memungkinkan penerima transfer untuk mengandalkan sertifikasi dari pemberi transfer yang merinci jumlah bagian dari kewajiban kemitraan seperti yang ditunjukkan pada K-1 terbarunya (yang dapat mencakup tahun pajak yang berakhir hingga 22 bulan sebelum transfer). Sebagai alternatif, penerima pengalihan dapat mengandalkan sertifikasi dari kemitraan yang merinci jumlah bagian pengalih atas kewajiban kemitraan pada tanggal penentuan.

    • Komentar: Pedoman IRS sebelumnya hanya diperbolehkan menggunakan K-1 jika transfer terjadi dalam waktu 10 bulan dari tahun pajak dimana K-1 tersebut diterapkan. IRS mengakui bahwa ini tidak bisa diterapkan dan karena itu meningkatkan batas waktu menjadi 22 bulan.

    Takeaway utama:
    • IRS telah mengeluarkan peraturan yang diusulkan (“Regulasi yang Diusulkan”) yang memberikan panduan terperinci tentang persyaratan untuk menahan penjualan kepentingan dalam kemitraan yang terlibat dalam perdagangan atau bisnis A.S. Peraturan yang Diusulkan mensyaratkan kemitraan untuk menahan dari distribusi masa depan kepada penerima transfer jika penerima transfer gagal untuk menahan, kewajiban yang sebelumnya ditangguhkan oleh bimbingan sementara. Hal ini dapat mendorong kemitraan untuk memberikan sertifikat yang menyatakan bahwa ECI dari penjualan yang dianggap kurang dari 10% dari keuntungan bersih kemitraan, kecuali kemitraan dapat mengandalkan pengecualian yang berbeda.
    • Peraturan yang Diusulkan umumnya mempertahankan pengecualian pemotongan yang ada berdasarkan sertifikasi dari pihak yang mentransfer. Namun, pengalih hanya dapat memberikan sertifikat berdasarkan bagian ECI-nya jika bagiannya dari ECI untuk masing-masing dari tiga tahun terakhir di bawah 10% dan di bawah $1 juta (sebelumnya 25% tanpa batas dolar). Peraturan yang Diusulkan juga memberikan pengecualian baru untuk pihak yang mengalihkan berdasarkan klaim perjanjian dan kewajiban pajak maksimum, dan memungkinkan aturan pemeriksaan terbatas untuk penerima transfer kemitraan asing.
    • 1446(f) pemotongan didasarkan pada 10% dari jumlah yang direalisasikan, termasuk bagian pengalih dari utang kemitraan. IRS telah meningkatkan batas waktu di mana K-1 dapat digunakan untuk menentukan bagian pengalih utang kemitraan dari 10 bulan menjadi 22 bulan, memudahkan para pihak untuk menentukan jumlah realisasi dan pemotongan yang jatuh tempo.

    Dana investasi swasta

    Dana investasi swasta