Keberlanjutan di Sektor Jasa Keuangan Eropa

Investor semakin menuntut fokus yang lebih besar pada keberlanjutan dan investasi yang bertanggung jawab dari manajer aset mereka, dan sektor dana swasta tentu saja tidak terkecuali. Di Eropa, regulator mengikuti, dan aturan baru yang akan mempengaruhi sebagian besar dana swasta yang ingin mengumpulkan uang di Eropa kini telah terbentuk.

Pada Mei 2018, Komisi Eropa mengusulkan paket tindakan keuangan berkelanjutan, yang, seperti yang kami laporkan saat itu, termasuk persyaratan bagi manajer aset (termasuk pengelola dana ekuitas swasta dan modal ventura) untuk mempertimbangkan risiko keberlanjutan dalam pengambilan keputusan investasi mereka, dan menjelaskan kepada investor bagaimana mereka melakukannya. Ini juga termasuk proposal untuk taksonomi (sistem klasifikasi) untuk menentukan apakah suatu kegiatan ekonomi ramah lingkungan dan proposal untuk kategori baru tolok ukur karbon rendah dan positif. Langkah-langkah ini merupakan bagian dari upaya Komisi yang lebih luas untuk memenuhi tujuan yang ditetapkan oleh Kesepakatan Paris tentang Perubahan Iklim.

Peraturan Keberlanjutan

Satu tahun kemudian, Parlemen Eropa telah menerbitkan teks yang disepakati tentang pengungkapan yang akan diberikan oleh perusahaan tentang integrasi investasi berkelanjutan dan risiko keberlanjutan dalam proses investasi mereka (“Peraturan”), sementara mengerjakan inisiatif lain sedang berlangsung. “Investasi berkelanjutan” secara luas dipahami sebagai investasi dalam kegiatan ekonomi yang berkontribusi pada tujuan lingkungan atau sosial, dengan ketentuan tambahan bahwa investasi mengikuti praktik tata kelola yang baik.

Peraturan ini akan berlaku untuk berbagai “pelaku pasar keuangan”, termasuk manajer dana investasi alternatif (“AIFM”), perusahaan yang diberi wewenang berdasarkan Marketsin Financial Instruments Directive (“MiFID”) untuk menyediakan manajemen portofolio, dan pengelola dana EuVECA dan EuSEF. “Penasihat keuangan” (termasuk perusahaan yang diberi wewenang di bawah MiFID untuk memberikan nasihat investasi) juga termasuk dalam cakupannya. Penanggung yang menyediakan produk investasi, produsen produk pensiun individu (termasuk yang tidak diatur di tingkat UE) dan skema pensiun kerja juga tunduk pada Peraturan.

Seperti yang kami laporkan tahun lalu, ruang lingkup Peraturan diperluas selama proses legislatif. Peraturan awalnya diterapkan terutama untuk manajer yang mengejar strategi berkelanjutan. Sekarang berlaku untuk semua perusahaan.

Peraturan tidak secara eksplisit mengenai apakah itu berlaku untuk manajer non-EEA yang “masuk”, termasuk manajer dana AS, ketika memasarkan dana mereka di negara-negara Uni Eropa di bawah rezim penempatan swasta nasional yang tersedia, tetapi tampaknya Negara-negara Anggota akan menerapkannya dalam praktiknya kepada manajer semacam itu (dan penggunaan istilah umum “AIFM” dalam Regulasi tentu saja memfasilitasi penerapan Regulasi untuk AIFM non-UE).

Dampak terhadap Manajer Investasi—Penggabungan Risiko Keberlanjutan ke dalam Proses Pengambilan Keputusan Investasi . Peraturan tersebut berusaha untuk memastikan bahwa pengelola dana memasukkan “risiko keberlanjutan” ke dalam proses pengambilan keputusan investasi mereka. “Risiko keberlanjutan” berarti risiko lingkungan, peristiwa sosial atau pemerintahan yang dapat berdampak negatif terhadap nilai investasi. Artinya pertimbangan, contohnya, faktor lingkungan dalam proses pengambilan keputusan investasi sejauh hal itu mempengaruhi nilai (atau volatilitas) investasi—tetapi manajer tidak perlu mempertimbangkan faktor keberlanjutan yang tidak berdampak pada nilai investasi. Tidak ada kualifikasi apakah risiko keberlanjutan harus material, meskipun para manajer dalam praktiknya perlu menentukan materialitas dan relevansi risiko keberlanjutan dengan nilai investasi yang mereka buat, serta ketersediaan data tentang dampak risiko keberlanjutan terhadap nilai.

Peraturan mengharuskan manajer untuk mempublikasikan informasi tentang kebijakan mereka tentang integrasi risiko keberlanjutan dalam proses pengambilan keputusan investasi mereka di situs web mereka. Manajer tidak diharuskan untuk mempublikasikan seluruh kebijakan, tetapi dapat melakukannya jika mereka mau.

Peraturan tersebut memperkenalkan konsep terpisah tentang “dampak merugikan utama dari keputusan investasi terhadap faktor-faktor keberlanjutan”. Ini hanya berlaku untuk perusahaan yang mempertimbangkan dampak "merugikan" dari keputusan investasi mereka pada "faktor keberlanjutan", seperti lingkungan, dalam proses investasi mereka—bahkan jika mereka tidak mempengaruhi nilai suatu investasi. Ini dibingkai sebagai kewajiban pengungkapan di tingkat "entitas", mencakup pendekatan seluruh perusahaan terhadap faktor keberlanjutan dalam keputusan investasinya. Perusahaan yang berkomitmen untuk mempertimbangkan faktor keberlanjutan secara lebih luas harus mempublikasikan informasi di situs web mereka tentang bagaimana kebijakan uji tuntas mereka memasukkan faktor-faktor ini. Informasi yang diberikan akan mencakup prioritas yang diberikan pada berbagai faktor keberlanjutan, tindakan yang diambil untuk mengatasi faktor dan kepatuhan terhadap kode etik bisnis yang bertanggung jawab. Perusahaan yang tidak mempertimbangkan faktor tersebut perlu menjelaskan bahwa ini masalahnya, berikan alasan yang jelas untuk tidak melakukannya dan tunjukkan jika dan kapan mereka bermaksud untuk mempertimbangkan faktor-faktor tersebut. Namun, perusahaan besar (termasuk perusahaan yang melebihi jumlah rata-rata 500 karyawan selama tahun keuangan mereka) tidak dapat mengambil manfaat dari rute "patuhi atau jelaskan"—mereka harus mempublikasikan pernyataan di situs web mereka tentang bagaimana mereka mempertimbangkan faktor keberlanjutan secara lebih luas dalam uji tuntas investasi mereka.

Sejauh mana AIFM perlu mengubah pendekatan investasi mereka untuk dana yang ada (sebagai lawan dari yang baru) tidak jelas, meskipun ada kemungkinan bahwa perusahaan dalam praktiknya akan fokus pada penerapan produk baru. Dalam pengakuan membantu prinsip proporsionalitas, Peraturan mengakui bahwa sejauh mana uji tuntas memasukkan faktor-faktor keberlanjutan harus mempertimbangkan ukuran perusahaan, sifat dan skala kegiatan. Penerapan faktor keberlanjutan untuk perusahaan akan tergantung pada strategi investasi perusahaan, dengan kemungkinan bagi beberapa perusahaan untuk membuat pengungkapan tingkat tinggi, terutama jika mereka menganggap bahwa strategi mereka tidak perlu mengakomodasi pertimbangan faktor keberlanjutan.

Perusahaan harus membuat pengungkapan serupa dalam kaitannya dengan produk keuangan tertentu, termasuk dana, pada tahap "pra-kontrak" (untuk AIFM, sebagai bagian dari pengungkapan yang biasanya diberikan kepada investor dalam PPM dana). Di Sini, kewajibannya adalah untuk mengungkapkan apakah suatu produk keuangan mempertimbangkan dampak merugikan utama pada faktor-faktor keberlanjutan—sehingga perusahaan besar yang harus mempublikasikan pengungkapan di tingkat entitas tidak perlu diharuskan untuk menindaklanjuti dengan pengungkapan di tingkat produk, seperti di mana mereka menyimpulkan bahwa produk tidak cocok untuk penerapan faktor keberlanjutan.

Banyak pengelola dana swasta tidak menyediakan informasi apa pun tentang dana mereka di situs web mereka, selain kepada investor yang disetujui di balik "firewall". Meskipun Peraturan mengharuskan pengungkapan tingkat produk untuk muncul di situs web, tampaknya perusahaan dalam praktiknya dapat terus membuat informasi ini tersedia hanya untuk investor yang disetujui. Sebaliknya, pengungkapan tingkat perusahaan tentang pertimbangan risiko keberlanjutan di situs web kemungkinan akan diminta untuk dipublikasikan — disorot oleh Evert van Walsum dari ESMA dalam pidato yang diberikan pada 13 Mei 2019, di mana dia merujuk pada “Pengungkapan publik atas apa yang disebut ‘dampak merugikan utama’ dari keputusan investasi pada faktor-faktor keberlanjutan, seperti masalah lingkungan dan sosial (yang berlaku untuk pelaku pasar atas dasar kepatuhan atau penjelasan, kecuali untuk perusahaan dengan lebih dari 500 karyawan yang kewajibannya adalah wajib).

Sebagai catatan Peraturan, pengungkapan standar akan memungkinkan "investor akhir" untuk membuat keputusan investasi yang lebih baik dan membandingkan produk investasi dengan lebih mudah. Ini juga dapat mengurangi kebutuhan manajer untuk melengkapi kuesioner uji tuntas investor yang terpisah.

Dampak pada Investor . Seperti disebutkan di atas, perusahaan asuransi yang menyediakan produk investasi (dan perusahaan, selain perusahaan yang sangat kecil, yang memberikan saran tentang produk tersebut) berada dalam cakupan dan harus mematuhi aturan dengan cara yang sama seperti manajer dana. Juga, Peraturan berlaku untuk produsen produk pensiun individu (termasuk yang diatur di tingkat hukum nasional dan Produk Pensiun Pribadi pan-Eropa yang akan datang) dan skema pensiun kerja (selain skema dengan kurang dari 15 anggota). Dari perspektif ekuitas swasta, jenis investor tertentu, seperti skema pensiun kerja, berada dalam ruang lingkup, menunjukkan bias masa depan yang signifikan dalam kebijakan investasi mereka menuju investasi berkelanjutan. Ada alur kerja UE terpisah untuk mempertimbangkan integrasi risiko keberlanjutan dalam Solvency II Directive yang mengatur perusahaan asuransi UE.

Dampak pada Penasihat Keuangan . Peraturan memiliki kewajiban serupa untuk "penasihat keuangan", yang mencakup perusahaan-perusahaan yang diberi wewenang di bawah MiFID untuk memberikan nasihat investasi. Sebagai formanager, penasihat keuangan harus mempublikasikan informasi tentang bagaimana mereka mengintegrasikan risiko dalam nasihat investasi mereka di situs web mereka, dan mempublikasikan informasi apakah mereka secara lebih luas mempertimbangkan dampak "merugikan" dari keputusan investasi mereka pada "faktor keberlanjutan" dalam saran investasi mereka (terlepas dari apakah klien mereka telah menyatakan preferensi untuk investasi berkelanjutan). Penasihat investasi yang sangat kecil (yang mempekerjakan kurang dari tiga orang) dikecualikan.

Produk dengan Investasi Berkelanjutan sebagai Tujuan . Peraturan tersebut memperkenalkan kewajiban pengungkapan tambahan jika produk keuangan memiliki tujuan investasi yang berkelanjutan. Akan ada standar pengungkapan yang ditentukan dan konsisten tentang bagaimana tujuan ini terpenuhi, metodologi yang digunakan untuk menilai pencapaian tujuan dan aturan untuk memastikan konsistensi setiap indeks yang digunakan sebagai tolok ukur dengan tujuan. Ini adalah, dalam bagian, dirancang untuk mencegah “pencucian hijau” (yang digambarkan oleh Komisi Eropa sebagai “klaim yang tidak berdasar atau menyesatkan tentang karakteristik dan manfaat keberlanjutan dari produk investasi”). Rincian pengungkapan akan ada dalam standar teknis peraturan yang akan datang.

Kebijakan Remunerasi . Sebagai tambahan dari aturan remunerasi yang ada, perusahaan dalam ruang lingkup Peraturan harus memasukkan dalam kebijakan remunerasi mereka (berlaku untuk staf mereka) informasi tentang bagaimana kebijakan mereka (dalam hal insentif dan penghindaran konflik kepentingan) konsisten dengan cara mereka memperhitungkan risiko keberlanjutan, dan mempublikasikan informasi itu di situs web mereka. Ketentuan ini tidak bersifat preskriptif seperti versi-versi sebelumnya, dan tidak, contohnya, mengaitkan penghargaan remunerasi dengan pencapaian keberlanjutan perusahaan secara keseluruhan.

Pisahkan perubahan pada MiFID dan AIFM Directive

Dalam alur kerja terpisah, Komisi Eropa telah mengusulkan perubahan Peraturan Delegasi di bawah MiFID untuk meminta perusahaan investasi untuk bertanya kepada klien mereka tentang preferensi mereka mengenai masalah keberlanjutan dan untuk mempertimbangkan preferensi tersebut ketika menasihati klien mereka.

Tambahan, Badan Sekuritas dan Pasar Eropa ("ESMA") baru-baru ini menerbitkan saran teknis kepada Komisi tentang bagaimana risiko keberlanjutan harus dimasukkan ke dalam persyaratan organisasi Arahan AIFM ("AIFMD") (dan saran terpisah sehubungan dengan persyaratan organisasi MiFID). AIFM akan diminta untuk mempertimbangkan risiko keberlanjutan dalam prosedur mereka untuk pengambilan keputusan internal dan penyelesaian konflik kepentingan, dan harus memastikan bahwa manajemen senior mereka bertanggung jawab untuk memperhitungkan risiko keberlanjutan (walaupun perusahaan tidak diharuskan untuk menunjuk satu orang senior sebagai penanggung jawab). Relevansinya dengan ekuitas swasta adalah bahwa AIFM harus, di mana diperlukan untuk mempertimbangkan dampak "merugikan" dari keputusan investasi mereka pada "faktor keberlanjutan" di bawah Peraturan (yang mana, Lihat di bawah), mengembangkan strategi keterlibatan (seperti penggunaan hak suara untuk mempengaruhi strategi perusahaan) untuk menerapkan faktor keberlanjutan di perusahaan investee. Prinsip proporsionalitas—yang memperhitungkan ukuran perusahaan, skala dan sifat aktivitasnya—berlaku untuk persyaratan baru ini.

Secara signifikan, ESMA mengatakan telah menerima panggilan untuk taksonomi wajib tentang tema lingkungan, faktor sosial dan tata kelola yang membentuk investasi berkelanjutan—mengingat kemungkinan investor disesatkan oleh penggunaan istilah ini secara tidak benar atau tidak konsisten. Sementara taksonomi semacam itu berada di luar jangkauannya, ESMA bagaimanapun akan memasukkan panggilan untuk taksonomi dalam laporan akhirnya kepada Komisi, dengan potensi Komisi untuk melibatkan ESMA dalam proyek ini di kemudian hari. Secara terpisah, Peraturan mengharuskan otoritas pengatur UE untuk mengembangkan aturan tentang konten, metodologi dan penyajian informasi terkait dengan aspek-aspek tertentu dari pengungkapan yang diperlukan atas pertimbangan risiko keberlanjutan dalam proses investasinya, meskipun tidak diketahui seberapa rinci aturan ini nantinya.

Waktu

Sebagai langkah selanjutnya, Dewan Eropa akan mengadopsi Peraturan yang diusulkan. Peraturan akan mulai berlaku 20 hari setelah diterbitkan dalam Jurnal Resmi Uni Eropa tetapi kemudian berlaku 15 bulan sejak tanggal publikasi, memberikan waktu yang cukup bagi perusahaan untuk menerapkan persyaratan uji tuntas baru dan membuat pengungkapan baru. Peraturan tersebut kemungkinan tidak akan efektif hingga awal tahun 2021, paling awal.

Kewajiban bagi perusahaan besar untuk mempublikasikan pernyataan di situs web mereka tentang bagaimana mereka mempertimbangkan faktor keberlanjutan secara lebih luas dalam uji tuntas investasi mereka mulai berlaku 18 bulan setelah Peraturan mulai berlaku. Kewajiban untuk membuat pengungkapan terkait untuk setiap produk juga memiliki penundaan aplikasi (tiga tahun setelah berlaku).

Kemungkinan tanggal penerapan perubahan terpisah pada MiFID dan Arahan AIFMD akan disesuaikan dengan tanggal penerapan Peraturan.