Hasil Penting dari Webinar IAA:Manajer Dana Ekuitas Swasta dan Krisis Likuiditas COVID-19

Manajer dana ekuitas swasta dan investor mereka yang ingin mengelola dampak finansial dari pandemi COVID-19 sedang mempertimbangkan opsi untuk menjaga fleksibilitas finansial untuk kebutuhan mereka saat ini dan di masa depan. Pada 13 Mei, 2020, pengacara senior DebevoiseAndrew M. Ahern, Ramya S. Tiller dan Andrew C. Rearick berpartisipasi dalam webinar yang diselenggarakan oleh Asosiasi Penasihat Investasi (“IAA”), yang dimoderatori oleh Associate General Counsel IAA Monique S. Botkin. Di bawah ini adalah sorotan utama dari diskusi.

Sementara Pandemi Telah Mengakibatkan Beberapa Gangguan dan Ketidakpastian di Pasar, Aktivitas Berlanjut . Sementara pandemi COVID-19 menghadirkan tantangan unik bagi pengelola dana dan investor ekuitas swasta, pasar penggalangan dana utama tetap aktif karena sponsor terus berlanjut, dan dalam beberapa kasus dipercepat, penggalangan dana yang telah diluncurkan sebelum wabah dan penguncian terkait. Meskipun aktivitas pasar sekunder telah melambat, sebagian besar karena ketidakpastian seputar penilaian, minat pada solusi sekunder tetap kuat karena sponsor dan pembeli sekunder mengevaluasi cara-cara strategis untuk mendapatkan likuiditas untuk portofolio. Peningkatan aktivitas sekunder kemungkinan terjadi pada paruh kedua tahun 2020. Pasar keuangan dana juga tetap aktif dalam arti tradisional karena sponsor terus menempatkan fasilitas berlangganan baru dan secara proaktif memperluas yang sudah ada (meskipun dengan harga yang lebih tinggi dan beberapa persyaratan yang menguntungkan pemberi pinjaman lainnya). Sponsor adalah, Namun, juga mengevaluasi bagaimana mereka dapat memanfaatkan aset portofolio yang ada secara oportunistik melalui NAB dan solusi pembiayaan dana yang dipesan lebih dahulu lainnya.

Berbagai Solusi Tersedia untuk Meningkatkan Likuiditas Tingkat Dana . Beberapa pilihan dapat digunakan sendiri atau dalam kombinasi untuk memenuhi kebutuhan pembiayaan. Opsi-opsi ini termasuk (1) mengubah dokumen yang mengatur dana; (2) meningkatkan kendaraan investasi baru; (3) mendapatkan fasilitas NAV; (4) solusi ekuitas terstruktur, seperti menerbitkan saham preferen dalam portofolio dana; dan (5) transaksi restrukturisasi dana yang dipimpin GP.

Mengubah Ketentuan Dana . Solusi paling sederhana untuk meningkatkan likuiditas tingkat dana adalah dengan menarik modal tambahan dari mitra terbatas. Tergantung pada tahap apa fundis berada, amandemen dokumen dana mungkin diperlukan untuk mengakses modal tambahan. Istilah kunci untuk mempertimbangkan amandemen termasuk ketentuan daur ulang dana, pembatasan tindak lanjut dan batas konsentrasi. Meskipun amandemen dapat relatif sederhana untuk dieksekusi dan sebagian besar mempertahankan kesepakatan komersial yang ada antara LP dan GP, itu mungkin tidak memberikan solusi dalam semua keadaan.

Menaikkan Modal Baru . Sebagai alternatif tambahan, sponsor dapat memilih untuk mendirikan kendaraan baru untuk menginvestasikan modal lanjutan ke perusahaan portofolio yang ada (mis., dana lampiran sidecaror). Saat membangun kendaraan ini, sponsor perlu mempertimbangkan isu-isu yang berkaitan dengan penilaian, ekonomi dan benturan kepentingan dengan dana yang ada. Sponsor dapat menawarkan investor dalam dana yang ada kesempatan untuk berinvestasi dalam dana lampiran sampingan sebelum mencari modal dari investor baru lainnya.

Mendirikan Fasilitas NAV . Fasilitas NAV secara tradisional lebih banyak digunakan oleh dana sekunder dan dana kredit, karena pemberi pinjaman biasanya lebih suka meminjamkan terhadap aset yang lebih likuid. Dalam beberapa tahun terakhir, Namun, beberapa pemberi pinjaman semakin bersedia untuk meminjamkan dana ekuitas swasta lainnya terhadap investasi portofolio ekuitas swasta mereka. Berikut adalah beberapa pertimbangan terkait penggunaan fasilitas NAV untuk memperoleh tambahan likuiditas di saat krisis saat ini:

• Penataan Fasilitas NAV . Fasilitas NAV secara tradisional menjadi pilihan yang menarik karena tarif yang rendah dan pembatasan dana yang terbatas. Selain itu, persetujuan mitra terbatas biasanya tidak diperlukan (walaupun ini tergantung pada persyaratan dokumen dana). Namun, pemberi pinjaman akan mengharuskan struktur pembiayaan bekerja untuk mereka dari perspektif penegakan, dan itu mungkin berarti merestrukturisasi investasi dana di bawah perusahaan induk baru atau membuat akomodasi struktural lainnya.
• Ketekunan Bisnis yang Diperpanjang . Sponsor harus mengharapkan bahwa sekarang akan memakan waktu lebih lama dari biasanya untuk menempatkan fasilitas NAV baru mengingat ketidakpastian seputar penilaian dan waktu peristiwa keluar.
• Perjanjian Keuangan/Kriteria Kelayakan. Sponsor harus hati-hati menegosiasikan kriteria kelayakan dan pinjaman-untuk-nilai dan perjanjian keuangan lainnya mengingat risiko ketidakpatuhan dalam lingkungan saat ini di mana nilai aset menyusut dan default dalam investasi yang mendasari lebih mungkin. Karena fasilitas NAV biasanya dijamin dengan portofolio yang mendasarinya, sponsor berisiko menyerahkan kendali jika terjadi wanprestasi.

Menerbitkan Ekuitas Terstruktur . Sebagai alternatif bentuk leverage, sponsor dapat mempertimbangkan untuk membawa investor sekunder untuk menyediakan modal untuk dana dalam bentuk struktur ekuitas. Dalam skenario ini, investor sekunder menyediakan modal untuk dana tersebut sebagai imbalan atas hak distribusi prioritas dari seluruh atau sebagian portofolio yang mendasarinya.

• Pertimbangan . Menawarkan ekuitas terstruktur memiliki potensi untuk menawarkan dana dengan persyaratan ekonomi yang fleksibel (mis., tidak ada jatuh tempo yang ditentukan dan dapat menghindari persetujuan pihak ketiga). Secara historis, ekuitas terstruktur telah digunakan sebagai cara untuk mempercepat distribusi kepada investor dan mempertahankan kesepakatan ekonomi yang sama dengan mitra terbatas di tingkat dana, tetapi semakin banyak sponsor yang mencari cara untuk memanfaatkan ekuitas terstruktur untuk meningkatkan modal yang tersedia untuk portofolio. Sebagai keuntungan tambahan, ekuitas yang ditawarkan biasanya tanpa jaminan dan berisi perjanjian terbatas. Di samping itu, ekuitas terstruktur biasanya memiliki biaya modal yang lebih tinggi daripada, Misalnya, fasilitas NAV, dan terikat dengan jangka waktu dana. Jadi untuk sponsor yang mungkin membutuhkan lebih banyak waktu dengan portofolio yang mendasarinya selain lebih banyak modal, itu mungkin bukan solusi optimal dibandingkan dengan, Misalnya, restrukturisasi dana.

Restrukturisasi Dana . Pilihan potensial lainnya adalah bagi seorang manajer untuk mentransfer semua atau sebagian dari portofolio yang mendasarinya ke dana lanjutan yang dikapitalisasi oleh investor ekuitas baru dan mitra terbatas yang ada yang memilih untuk berpartisipasi. Investor yang ada dapat mengalihkan minat mereka pada portofolio baru atau menerima uang tunai yang ditawarkan oleh pembeli sekunder. Restrukturisasi dana menawarkan fleksibilitas maksimum sehubungan dengan penyesuaian struktur dan persyaratan transaksi dan memberikan kemampuan untuk meningkatkan modal tambahan untuk portofolio dari investor sekunder. Namun, restrukturisasi dana adalah transaksi kompleks yang membutuhkan keterlibatan sponsor dan komitmen waktu yang jauh lebih besar.

Ini mewakili beberapa opsi yang tersedia untuk dipertimbangkan oleh manajer dana dan investor. Manajer dana akan ingin mempertimbangkan industri dana dan keadaan tertentu saat menimbang pilihan. Saat penilaian menetap dan lebih banyak kepastian muncul seperti apa jalan di depan, pasar bisa menjadi sangat aktif sekali lagi.