Semua yang Perlu Anda Ketahui Tentang VC Term Sheet

Artikel ini adalah bagian dari Panduan Grow Wire tentang cara mendapatkan pendanaan VC. Unduh Panduan lengkap sebagai e-book.

Karet, bertemu jalan. Anda telah membangun bisnis dengan sedikit uang, meminjam dari teman, keluarga, tabungan, dan nama baikmu. Bisnis sudah matang untuk infus modal, dan Anda cukup beruntung mendapatkan beberapa VC untuk tidak hanya mendengarkan tetapi juga tertarik. Anda telah bernada dan bernada ulang, Anda telah menjalankan dan menjalankan kembali angka-angkanya, dan sekarang Anda dapat melihat garis akhir dalam bentuk lembar kerja—yang merupakan pendahulu untuk menerima investasi. Tujuannya adalah untuk menjabarkan elemen dasar dari kesepakatan yang diusulkan.

Meski tidak menjamin investasi, term sheet adalah langkah yang sangat positif dalam perjalanan pendanaan VC perusahaan. Mari kita lihat lebih dekat elemen term sheet dan bagaimana pengaruhnya terhadap operasi bisnis di masa depan sehingga Anda dapat memutuskan apakah akan menerima tawaran investasi. Kami juga akan memberikan beberapa saran praktis, milik pendiri serial yang telah melalui lusinan putaran pendanaan.

Apa itu termsheet?

Kamus mendefinisikan term sheet sebagai “daftar istilah awal yang tidak mengikat untuk pembiayaan modal ventura.” CB Insights menyebutnya sebagai "kertas asli pertama yang dilihat pendiri dari VC ketika mereka memutuskan bahwa mereka tertarik untuk berinvestasi."

Lembar istilah juga bisa disebut "letter of intent, ” “memorandum of understanding” atau “kesepakatan prinsip”.

Term sheet adalah langkah nyata pertama menuju transaksi pembiayaan yang sukses (alias "mendapatkan dana"), dan menguraikan investasi yang diusulkan pada tingkat tinggi. Jika kesepakatan bergerak maju, pengacara akan menggunakan term sheet untuk menyusun dokumen transaksi.

👉 Catatan tentang pengacara

Seorang pengacara sangat penting dalam proses term sheet. Perusahaan Anda mungkin sudah memilikinya jika cukup matang untuk mengejar pendanaan VC, kata Mark Mullen, salah satu pendiri Bonfire Ventures yang berbasis di LA.

“Pengacara yang baik akan membantu Anda mendirikan perusahaan dengan benar sehingga siap untuk mengambil investasi sekarang dan di masa depan, ” kata Mulan. "Kemudian, Anda dan VC menegosiasikan kesepakatan [mis. mendapatkan lembar istilah]. Kemudian, kedua pengacara – Anda dan VC – menyatukan dokumen dengan umpan balik dari Anda dan VC. Pengacara yang baik juga harus dapat memandu Anda melalui fase dokumentasi setelah lembar kerja ditandatangani.”

Jika Anda tidak memiliki pengacara, Mullen merekomendasikan untuk menemukannya melalui jaringan atau papan diskusi Anda di Y Combinator, sumber saran startup yang terkenal. Kota-kota padat VC seperti San Francisco dan L.A. memiliki perusahaan yang berspesialisasi dalam pembentukan perusahaan tahap awal, dia menambahkan. Jenis penasihat hukum ini relatif murah dibandingkan dengan imbalan untuk perusahaan Anda.

3 bagian utama dari lembar istilah

Term sheet memiliki tiga bagian utama:pendanaan, tata kelola perusahaan, dan preferensi likuidasi dan keluar.

1. Pendanaan

Bagian pendanaan menjabarkan pedoman keuangan dari investasi yang diusulkan. Ini menguraikan berapa banyak uang yang ditawarkan perusahaan VC untuk diinvestasikan dan apa yang diinginkannya dari perusahaan Anda sebagai imbalannya, khusus beberapa jenis keamanan dan perlindungan keamanan itu.

Sekuritas dapat berupa “setiap bukti kepemilikan atau hutang yang telah diberi nilai dan dapat dijual, ” menurut TheStreet.

Dalam putaran benih yang khas, perusahaan seringkali belum “dihargai, ” atau diberi penilaian. Jadi, dalam kesepakatan ini, jenis keamanan umumnya catatan konversi atau aman (perjanjian sederhana untuk ekuitas masa depan, istilah yang dipatok oleh Y Combinator). Belakangan, dalam penawaran Seri A, sekuritas seringkali berbentuk ekuitas, lebih khusus saham preferen.

Uang kertas konvertibel sangat populer di kalangan VC selama beberapa tahun terakhir, Mullen berkata, tapi mereka tidak disukai. Untuk putaran benih di bawah $1,25 juta, dia merekomendasikan untuk mengupayakan keamanan dalam bentuk kesepakatan yang aman.

Pengacara yang baik akan memahami nilai pasar perusahaan di tempat Anda, serta struktur kesepakatan konvensional, menurut Chris Gladwin, pendiri lima kali. “Panduan Penggalangan Dana Benih” Y Combinator adalah sumber yang bagus, karena lebih lanjut merinci opsi untuk bagian pendanaan.

Catatan tentang negosiasi

Anda mungkin bertanya-tanya seperti apa istilah dalam kesepakatan putaran awal yang "khas" dan berapa banyak ruang yang tersisa untuk negosiasi.

“Meskipun ada bagian standar untuk term sheet, tidak ada satu jawaban untuk istilah yang tepat sehubungan dengan ukuran bulat, tingkat kepemilikan, preferensi, atau jenis keamanan apa yang tepat untuk perusahaan pada waktu tertentu dalam pertumbuhannya, ” kata Diane Fraiman, perangkat lunak dan media digital VC dengan Voyager Capital. Dia merekomendasikan untuk mengandalkan penasihat perusahaan Anda – pengacara serta mentor lainnya – untuk menentukan persyaratan terbaik untuk Anda.

Baik Y Combinator dan National Venture Capital Association menawarkan templat seperti apa seharusnya lembar istilah "netral", sebagai referensi.

Fraiman dan Mullen setuju bahwa negosiasi antara pendiri dan VC adalah hal biasa dalam proses term sheet.

“Seperti halnya negosiasi, itu semua tergantung pada jenis leverage yang Anda miliki dan situasinya, ” kata Mulan. “… Secara alami, VC akan menawarkan X, dan Anda secara alami kembali ke Y. Anda mungkin mengetahuinya di luar sana, tapi mungkin butuh lebih banyak diskusi.”

2. Tata kelola perusahaan

Bagian tata kelola perusahaan dari lembar istilah menguraikan struktur pemerintahan untuk organisasi. Tujuan utamanya adalah untuk menentukan distribusi kekuasaan antara pendiri dan investor yang berkaitan dengan keputusan perusahaan.

Untuk perusahaan tahap awal, bagian tata kelola perusahaan menguraikan kemampuan pengambilan keputusan, hak suara, dan komposisi papan, menurut firma hukum Katten Muchin Rosenman. Ini juga mencakup hak dan kondisi manajemen dan informasi yang memberi investor akses ke tempat bisnis, operasi dan data keuangan.

Istilah tata kelola perusahaan penting bagi investor, karena mereka berfungsi sebagai perlindungan di sekitar investasi. Tetapi mereka juga harus menambah nilai bagi para pendiri dengan menjalin hubungan yang mendukung dengan mitra VC. Saat Anda menilai persyaratan tata kelola perusahaan, memastikan keduanya memenuhi tuntutan keamanan investor dan memungkinkan Anda untuk mempertahankan beberapa tingkat kendali atas operasi perusahaan. Anda harus menembak untuk jumlah yang sama dari anggota dewan "ramah pendiri" dan "ramah VC", menurut Startups.co, sumber pendidikan bagi para pendiri.

Tata kelola perusahaan adalah tindakan penyeimbang. Seperti dalam kemitraan yang baik, tujuannya adalah untuk menemukan cara untuk memuaskan kedua belah pihak dan mengembangkan struktur terbaik untuk kesuksesan di masa depan. Panduan “Anatomi Lembar Istilah” dari Katten Muchin Rosenman akan membantu dalam menavigasi bagian dokumen ini.

3. Likuidasi dan keluar

Bagian likuidasi dan keluar dari term sheet menjelaskan apa yang akan terjadi pada investor dan pemegang saham jika perusahaan Anda dilikuidasi, larut, atau dijual. Ini mendefinisikan siapa yang dibayar lebih dulu dan menyoroti preferensi tertentu yang diberikan kepada investor.

Ketika perusahaan Anda dilikuidasi atau dijual, pemegang saham preferen akan selalu dibayar sebelum pemegang saham biasa. (Dalam putaran Seri A, VC biasanya memilih untuk menjadi pemegang saham pilihan tersebut.) Investor juga dapat mendorong hak penebusan, yang mengharuskan perusahaan untuk membeli kembali sahamnya pada waktu tertentu atau ketika kondisi tertentu terpenuhi. Hak penebusan memberi investor tingkat keamanan tambahan dengan memungkinkan mereka untuk berpotensi menutup investasi mereka.

Keinginan pendiri vs. keinginan VC

Term sheet seperti tarik ulur antara pendiri perusahaan dan investor VC, di mana para pendiri mencari untuk "mendapatkan kesepakatan terbaik" dan mempertahankan kendali atas perusahaan mereka sementara VC berusaha untuk "membeli dengan harga terbaik" dan menetapkan persyaratan investasi yang menguntungkan untuk keluar. (Ini adalah ketika memiliki hubungan yang baik dengan VC Anda berguna.)

Sedangkan term sheet bertujuan untuk menjabarkan istilah-istilah yang menguntungkan kedua belah pihak, ini bisa menjadi tantangan ketika pengusaha dan investor memiliki keinginan yang berbeda.

Saat menegosiasikan term sheet, Anda harus mempertimbangkan keinginan investor di samping keinginan Anda sendiri, menurut MAR, inkubator yang berbasis di Toronto. Daftar lengkap motivasi dan rekomendasi MaRS diparafrasekan di bawah ini.

Keinginan pendiri umum

• Membiayai bisnis menuju tujuan pertumbuhan dan pendapatan sambil mempertahankan sebagian besar ekuitas, yang akan mereka keluarkan jika ada jalan keluar
• Struktur pembiayaan sehingga investor terlindungi tetapi potensi keuntungan jangka panjang tidak diberikan
• Kembangkan hubungan investor dan dapatkan pembiayaan dalam struktur yang memungkinkan pendiri tetap mengendalikan bisnis

Keinginan investor umum

• Dapatkan pengembalian terbaik untuk investasi mereka
• Lindungi investasi mereka melalui preferensi likuidasi dan klausul khusus yang memberi mereka opsi yang menguntungkan jika perusahaan tidak mencapai hasil yang diinginkan (yaitu keluar melalui penjualan)
• Menjaga perlindungan tata kelola perusahaan, seperti kursi dewan dan hak suara, untuk tetap terlibat dalam keputusan besar
• Sertakan klausul yang membuat pendiri dan anggota kunci tim manajemen tetap aktif selama mereka terus menambah nilai bagi organisasi

Investor dapat melakukan bagian mereka untuk menyelaraskan term sheet dengan keinginan pengusaha dalam banyak cara, menurut MARS. Mereka mungkin termasuk rencana opsi saham karyawan (ESOPs) yang terkait dengan tonggak penting atau jadwal vesting yang menjamin komitmen. Hak veto terhadap penjualan awal dapat memastikan perusahaan tidak dijual sebelum mencapai nilai penuhnya, dan perjanjian non-persaingan dan hak kekayaan intelektual dapat memberi investor lapisan keamanan tambahan.

Saran dari CEO yang telah melalui 40 putaran pendanaan

Chris Gladwin adalah seorang insinyur, pengusaha dan CEO yang telah mendirikan lima perusahaan teknologi. Perusahaan terakhirnya, aman pintar, dijual ke IBM dengan harga lebih dari $1,3 miliar pada tahun 2015. Hari ini, Gladwin adalah CEO Ocient, sebuah perusahaan yang mengembangkan cara baru untuk mengelola dan menganalisis kumpulan data besar. Gladwin telah menegosiasikan lebih dari 40 putaran pendanaan, membuatnya sangat cocok untuk mendiskusikan lembar istilah dari sudut pandang pendiri.

Gladwin mengidentifikasi tiga hal yang harus dipahami oleh seorang pendiri baru tentang proses tersebut.

1. Perusahaan "panas" akan meninjau beberapa lembar kerja sekaligus.

Jika perusahaan Anda menarik satu VC, itu akan menarik bagi banyak orang, kata Gladwin. (Hal ini terutama berlaku untuk perusahaan pertumbuhan teknologi, dia menambahkan.)

Sebagai investor profesional, VC tahu jenis kesepakatan yang mereka cari. Mereka juga tahu jenis kesepakatan apa jangan banding ke mereka.

“Jika Anda benar-benar memiliki peluang besar, investor yang paling memenuhi syarat akan tertarik, ” kata Gladwin. “Entah tidak ada yang ingin berinvestasi atau semua orang ingin berinvestasi.”

Jika perusahaan Anda mendapatkan minat dari satu VC, Gladwin mengatakan kemungkinan Anda akan meninjau beberapa lembar istilah. Sama seperti memiliki dua tawaran pekerjaan sekaligus, beberapa lembar istilah memberi Anda pengaruh saat bernegosiasi dengan VC untuk persyaratan yang Anda inginkan. Mereka juga memberikan wawasan tentang nilai sebenarnya perusahaan Anda.

“Mendapatkan dua lembar istilah independen pada saat yang sama adalah cara terbaik untuk memproses nilai Anda, ” menurut kontributor TechCrunch Jonathan Friedman. “Anda dapat membandingkan keduanya secara terpisah dan mendapatkan pandangan yang lebih menyeluruh tentang bagaimana investor menilai Anda.”

2. Memilih VC yang tepat sama pentingnya dengan memilih persyaratan kesepakatan.

Selain istilah, Gladwin menyarankan para pendiri dengan hati-hati menilai kesepakatan VC dari sudut pandang kemitraan.

“Tentu saja Anda harus fokus untuk mendapatkan kesepakatan terbaik, tetapi pertimbangan penting lainnya, yang terkadang lebih penting, adalah memilih pasangan yang tepat, " dia berkata.

Investor "benar" adalah orang yang datang dengan manfaat di atas dan di luar ketentuan kesepakatan, kata Gladwin. Sebagai contoh, keahlian dan kredibilitas investor mungkin bermanfaat bagi bisnis Anda dengan membantu membuat keputusan penting, menawarkan akses ke jaringan yang lebih luas, dan membuka peluang penjualan dan pengembangan tingkat tinggi.

“Siapa yang Anda miliki sebagai investor sejak dini benar-benar dapat membuat perbedaan, ” kata Gladwin. “Sama seperti mempekerjakan seorang karyawan, Anda menginginkan orang yang terbaik.”

Untuk lebih lanjut tentang ini, lihat “Cara Menemukan VC yang Tepat Untuk Mendanai Bisnis Anda.”

3. Dapatkan saran dari para profesional yang berpengalaman.

Untuk pengusaha baru atau yang kurang berpengalaman, akses ke mentor dan penasihat yang solid di luar pengacara Anda sangat penting selama proses peninjauan lembar kerja.

Gladwin merekomendasikan membangun jaringan mentor atau mantan investor yang berpengalaman dalam struktur kesepakatan serupa, sehingga Anda dapat menghubungi mereka untuk meminta nasihat.

Kemudian, bersiap-siap untuk menandatangani.