Hak Tag-Along

Apa itu Hak Tag-Along?

Tag-along hak juga disebut sebagai "hak penjualan bersama, adalah kewajiban kontraktual yang digunakan untuk melindungi pemegang saham minoritas, biasanya dalam kesepakatan modal ventura. Jika pemegang saham mayoritas menjual sahamnya, itu memberi pemegang saham minoritas hak untuk bergabung dalam transaksi dan menjual saham minoritas mereka di perusahaan. Tag-along secara efektif mewajibkan pemegang saham mayoritas untuk memasukkan kepemilikan pemegang minoritas dalam negosiasi sehingga hak tag-along dilaksanakan.

Takeaways Kunci

• Hak tag-along adalah kewajiban kontrak untuk melindungi investor minoritas di startup atau perusahaan.
• Hak tag-along terutama digunakan untuk memastikan bahwa saham pemangku kepentingan minoritas dipertimbangkan selama penjualan perusahaan.
• Hak tag-along juga memberikan likuiditas yang lebih besar kepada pemegang saham minoritas.
• Investor minoritas berhak atas harga dan kondisi yang sama dengan investor mayoritas pada saat saham tersebut dijual.
• Hak tag-along terkadang dapat mempersulit penyelesaian penjualan.

Memahami Hak Tag-Along

Hak tag-along adalah hak pra-negosiasi yang termasuk dalam pemegang saham minoritas dalam penerbitan awal saham perusahaan. Hak-hak ini memungkinkan pemegang saham minoritas untuk menjual saham mereka jika pemegang saham mayoritas sedang menegosiasikan penjualan untuk saham mereka. Hak tag-along lazim di perusahaan rintisan dan perusahaan swasta lainnya dengan potensi kenaikan yang cukup besar.

Hak tag-along memberi pemegang saham minoritas kemampuan untuk memanfaatkan kesepakatan yang dibuat oleh pemegang saham yang lebih besar — ​​seringkali lembaga keuangan dengan daya tarik yang cukup besar. pemegang saham besar, seperti perusahaan modal ventura, seringkali memiliki kemampuan yang lebih besar untuk mencari pembeli dan menegosiasikan persyaratan pembayaran. Hak ikut-ikutan, karena itu, menyediakan pemegang saham minoritas dengan likuiditas yang lebih besar. Saham ekuitas swasta sangat sulit untuk dijual, tetapi pemegang saham mayoritas seringkali dapat memfasilitasi pembelian dan penjualan di pasar sekunder.

Di bawah undang-undang sebagian besar negara bagian tentang perusahaan, pemegang saham mayoritas memiliki kewajiban fidusia kepada pemegang saham minoritas, artinya mereka harus berurusan dengan pemegang saham minoritas dengan jujur ​​dan dengan itikad baik.

Keuntungan dan Kerugian Tag-Along Rights

Salah satu keuntungan paling mendasar dari penggunaan hak tag-along adalah memberikan pemegang saham minoritas bisnis (termasuk, kadang-kadang, karyawan diberikan kepemilikan saham) perlindungan keuangan dan hukum ketika perusahaan dijual. Ketika penjualan diusulkan, pemegang saham minoritas biasanya tidak memiliki kekuatan tawar dan pengetahuan hukum yang cukup untuk menegosiasikan kesepakatan yang lebih baik. Hak tag-along menguntungkan pemegang saham minoritas karena mereka dapat menerima manfaat yang sama seperti yang ditawar oleh pemegang saham mayoritas.

Sisi lain dari koin ini adalah bahwa hak tag-along dapat mencegah pemegang saham mayoritas berinvestasi di perusahaan. Lagipula, hak tag-along memaksa manajemen perusahaan dan pemegang saham besar untuk membuat konsesi yang hanya akan menguntungkan pemegang saham minoritas. Dengan kata lain, beberapa investor tidak akan memilih perusahaan yang membuat kewajiban yang kurang menguntungkan dari mereka.

Contoh Hak Tag-Along

Pendiri, investor malaikat, dan perusahaan modal ventura sering mengandalkan hak tag-along. Sebagai contoh, mari kita asumsikan bahwa tiga pendiri meluncurkan perusahaan teknologi. Bisnis berjalan dengan baik, dan co-founder percaya bahwa mereka telah membuktikan konsep tersebut cukup untuk skala. Para pendiri kemudian mencari investasi luar dalam bentuk putaran benih. Seorang investor malaikat ekuitas swasta melihat nilai perusahaan dan menawarkan untuk membeli 60% darinya, membutuhkan sejumlah besar ekuitas untuk mengkompensasi risiko investasi di perusahaan kecil. Para pendiri menerima investasi, menjadikan angel investor sebagai pemegang saham terbesar.

Investor berfokus pada teknologi dan memiliki hubungan yang signifikan dengan beberapa perusahaan besar, perusahaan teknologi publik. Para pendiri startup mengetahui hal ini dan, karena itu, menegosiasikan hak tag-along dalam perjanjian investasi mereka. Bisnis tumbuh secara konsisten selama tiga tahun ke depan, dan investor malaikat, senang dengan pengembalian investasi mereka di atas kertas, mencari pembeli ekuitas mereka di antara perusahaan teknologi besar.

Investor menemukan pembeli yang ingin membeli seluruh 60% saham seharga $30 per saham. Hak tag-along yang dinegosiasikan oleh tiga pendiri bersama memberi mereka kemampuan untuk memasukkan saham ekuitas mereka dalam penjualan. Investor minoritas berhak atas harga dan persyaratan yang sama dengan investor mayoritas. Dengan demikian, tiga pendiri, menggunakan haknya, efektif menjual saham mereka masing-masing seharga $30.

FAQ Hak Tag-Along

Apa Perbedaan Antara Hak Tag-Along dan Hak Drag-Along?

Hak tag-along atau co-sale pada dasarnya adalah kebalikan dari hak drag-along. Sedangkan hak tag-along memberikan hak negosiasi kepada pemegang saham minoritas dalam hal terjadi penjualan, hak drag-along memaksa pemegang saham minoritas untuk menerima kesepakatan apa pun yang dinegosiasikan oleh pemegang saham mayoritas.

Apakah Tag-Along Rights Mempermudah atau Mempersulit Menjual Saham di Perusahaan?

Dalam beberapa kasus, hak tag-along dapat mempersulit proses penjualan. Menjadi lebih sulit untuk menyelesaikan penjualan ketika calon pembeli tidak ingin meningkatkan atau mengubah persyaratan penawaran mereka untuk menyenangkan pemegang saham minoritas.

Apa Itu Klausul Ikut?

Klausa datang bersama, juga disebut sebagai hak seret, memaksa pemegang saham minoritas untuk menjual saham mereka ketika pemegang saham mayoritas memutuskan untuk menjual saham mereka. Klausa come-along pada dasarnya adalah kebalikan dari hak tag-along.