Prosedur legislatif memberikan bayangan mereka

Revisi Arahan AIFM dan Solvabilitas II serta masalah Lingkungan Sosial dan Tata Kelola (ESG) dan penjualan dana lintas batas tidak memungkinkan ekuitas swasta dan dana modal ventura melanggar peraturan.

Bukan hanya penyesuaian pada sayangnya masih kurang jelas efek dari Brexit yang saat ini mendorong sektor dana private equity (PE) dan modal ventura (VC) di Eropa. Prosedur legislatif lain yang relevan untuk sektor PE dan VC sedang membayangi.

Ini termasuk revisi Arahan Manajer Investasi Alternatif (AIFMD) yang akan datang berdasarkan tinjauan yang baru saja diselesaikan oleh Komisi Eropa. Pada konteks ini, pasal tersebut juga merujuk dari sudut pandang sektor PE dan VC, rancangan Peraturan Transparansi Komisi tentang tema-tema LST, draft penjualan dana lintas batas dan proposal Komisi yang baru-baru ini diterbitkan untuk peraturan tentang revisi aturan Solvabilitas II (persyaratan solvabilitas asuransi lanjutan).

AIFMD telah menjadi kontroversi sejak diperkenalkan oleh sektor PE dan VC. Bukan hanya karena seseorang melihat sektor ini, dari sudut pandang mereka, salah dituduh (bersama-sama) menyebabkan risiko sistemik.

Tidak seperti dana lindung nilai, yang biasanya menggunakan leverage dari modal yang dikumpulkan untuk tujuan investasi (sintetis), dan dengan demikian – menurut penulis Arahan – berpotensi relevan secara sistemik, leverage seperti itu dalam Dana PE dan VC tidak diperlukan atau diinginkan.

Sehubungan dengan itu, aturan leverage AIFMD setidaknya tidak cocok untuk sektor PE dan VC. Lebih-lebih lagi, satu juga kritis terhadap aturan pengupasan aset dan skeptis apakah manfaat yang diidentifikasi ketika paspor pemasaran diperkenalkan juga akan menguntungkan sektor PE dan VC.

Dalam kerangka tinjauan Komisi terhadap Arahan tersebut, dengan maksud untuk revisi yang akan datang, sektor ini sekarang, setidaknya sebagian, mampu membuat suaranya terdengar. Tinjauan memiliki sebagai objeknya, berdasarkan mandat Pasal 69 (1) Instruksi tersebut, antara lain, penilaian manajemen serta paspor pemasaran, pemeriksaan pertanyaan tentang dampak pembiayaan leverage, pengalaman dan penilaian pelaporan investor.

Sangat menyenangkan bahwa tinjauan Komisi juga tampaknya mengkonfirmasi bahwa – dengan pengecualian dana real estat terbuka – AIF (dana investasi alternatif) atau dana PE atau VC umumnya terkena sedikit risiko likuiditas karena penggunaan pihak ketiga modal atau daya ungkit. Oleh karena itu, setiap risiko sistemik terhadap stabilitas pasar keuangan secara umum tidak akan disebabkan setidaknya oleh sektor dana, dan tentunya bukan dengan dana PE dan VC, yang umumnya tidak menggunakan leverage tersebut. Ini tidak berarti, Namun, bahwa tinjauan akan memimpin, Misalnya, untuk penghapusan aturan leverage, misalnya untuk dana PE dan VC.

Komisi mengusulkan untuk menunggu laporan dari IOSCO (Organisasi Internasional Komisi Sekuritas) tentang leverage di reksa dana dan dana investasi alternatif sebelum mengusulkan penyesuaian apa pun pada aturan leverage AIFMD untuk mengatasi dan mengurangi risiko manajemen leverage atau likuiditas.

Sebaliknya, ERSB (European Systemic Risk Board) telah mencatat dalam laporan terpisah, yang muncul sebelum peninjauan AIFMD, bahwa tindakan legislatif abstrak umum diperlukan untuk menghindari pengaruh atau risiko sistemik yang timbul sebagai konsekuensinya, terlepas dari masalah apakah risiko tersebut benar-benar dapat ditimbulkan oleh dana dan, secara khusus, dana PE dan VC. Sehubungan dengan itu, Usulan Komisi untuk memberikan prioritas utama kepada IOSCO dan tidak mengikuti rekomendasi ESRB tanpa basa-basi harus dinilai secara positif dari sudut pandang sektor PE dan VC.

Paspor manajemen umumnya dinilai positif dalam peninjauan dan juga banyak digunakan, Misalnya, untuk dana Luksemburg (setidaknya sejauh administrasi lintas batas tidak membentuk badan usaha kena pajak permanen untuk dana tersebut di negara tempat tinggal pengelola).

Paspor pemasaran, menurut banyak pelaku pasar, belum (belum) memenuhi harapan yang telah ditempatkan di dalamnya oleh sektor PE dan VC yang telah ditanggapi dalam rangka review. Ambiguitas dalam definisi apa arti "pemasaran" dan perbedaan dalam interpretasi nasional dari istilah tersebut serta sejumlah tindakan dan biaya nasional tambahan, yang ternyata menjadi “penghalang perdagangan” tambahan, terutama untuk dana Luksemburg yang bergantung pada penjualan lintas batas, telah membuat aplikasi jauh lebih rumit dari yang diharapkan pada saat berlakunya Arahan.

Tambahan, belum membantu dalam menerjemahkan fungsi penjualan reksa dana menjadi dana investasi alternatif, karena yang terakhir secara struktural berbeda dalam jenis dan cara penjualan, yaitu di mana produk jadi tidak dijual secara langsung ke sejumlah besar investor ritel melalui jaringan penjualan yang ada, tetapi seringkali sejumlah kecil investor institusi ditangani dan hanya jika komitmen prospektif mereka nyata, produk dana akan dibuat. Dari jajaran sektor PE dan VC, permintaan batas waktu paspor juga keras, karena di sini – tidak seperti reksa dana – tahap penghimpunan dana biasanya hanya sebagian kecil dari jangka waktu dana.

Sebagai bagian dari langkah-langkah yang diprakarsai oleh Komisi penjualan lintas batas, beberapa pengalaman yang dijelaskan di atas telah disertakan. Dengan demikian, proposal Komisi sekarang mencakup definisi umum 'pra-pemasaran', yang seharusnya memungkinkan minat calon investor dalam AIF untuk diuji terlebih dahulu. Untuk tujuan ini, AIFM yang bertindak untuk dana masing-masing kemudian harus memberi tahu Negara Anggota secara informal sebelumnya. Komisi juga mengusulkan mekanisme dana untuk mengakhiri pemberitahuan penjualan.

Masih harus dilihat

Apakah langkah-langkah ini dalam bentuk yang diusulkan akan terbukti praktis (misalnya, definisi Eropa tentang "pra-pemasaran" mungkin lebih membatasi daripada definisi lain yang digunakan sejauh ini di Negara Anggota yang berbeda) masih harus dilihat. Patut dicatat juga bahwa Komisi juga secara eksplisit menyediakan studi tentang apa yang disebut "fenomena" dari "permohonan terbalik" dan penggunaan EU-AIF oleh investor negara ketiga untuk mengatasi risiko pengelakan yang dirasakan dalam konteks ini.

Topik lain yang menjadi bahan kajian adalah pelaporan investor. Di sini peserta studi kritis terhadap fakta bahwa “pendekatan satu ukuran cocok untuk semua” khususnya Pasal 23 AIFMD diimplementasikan oleh pelaku pasar dengan sangat berbeda (rentangnya mulai dari implementasi, Misalnya, dalam konteks kontrak kemitraan sampai dengan pembuatan dokumen pelepasan yang terpisah) dan bahwa sektor atau kelas aset tertentu tidak dapat cukup diperhitungkan.

Namun, tampaknya tidak mungkin bahwa Komisi akan bereaksi dengan kewajiban persyaratan ini. Sebagai contoh, rancangan Peraturan Transparansi LST menetapkan untuk memperluas persyaratan Pasal 23 untuk pernyataan tentang risiko LST dari semua jenis dana, termasuk dana PE dan VC, jika hanya untuk menyoroti risiko keberlanjutan dari investasi atau apakah dana tersebut mengejar tujuan investasi yang berkelanjutan.

Sebaliknya, Komisi memiliki kabar baik untuk sektor ekuitas swasta dan modal ventura sebagai bagian dari proposal untuk peraturan yang diterbitkan pada 8 Maret 2019 untuk merevisi aturan Solvabilitas II. Perusahaan asuransi yang tidak memilih model penilaian internal mereka sendiri untuk kecukupan modal investasi mereka melainkan Pendekatan Standar kemungkinan dapat menggunakan rasio ekuitas yang dikurangi (berpotensi hanya 22%, tergantung pada aplikasinya) untuk mendepositokan investasi mereka dalam kategori baru “Investasi Ekuitas Jangka Panjang” yang diperkenalkan oleh Pasal 171a dari rancangan Peraturan.

Tambahan, pertanyaan tentang klasifikasi dapat dinilai pada tingkat dana itu sendiri dan bukan pada tingkat perusahaan portofolio. Langkah tersebut saat ini hanya usulan Komisi dan persetujuan DPR dan Dewan masih menunggu. Jika, di samping itu, Komisi menerima usulannya melalui, itu akan memperluas basis investor potensial untuk ekuitas swasta dan dana modal ventura dan memberi investor ini diversifikasi jalur investasi mereka dari obligasi pemerintah dengan imbal hasil rendah untuk kepentingan entitas yang mereka asuransikan.

Pengarang:Anja Grenner, Dana Direktur, Intertrust dan Arne Bolch, Mitra, GSK Stockmann.

Awalnya diterbitkan di Börsen-Zeitung pada 27 Maret 2019.